Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2021 г. N Ф10-226/21 по делу N А83-503/2020

г. Калуга

01 апреля 2021 г.

Дело N А83-503/2020

Резолютивная часть постановления оглашена "30" марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "01" апреля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парус": представители Шадрина О.О. по доверенности от 14.01.2021 и Расов Д.А. по доверенности от 14.01.2021,

от Назарычевой Светланы Алексеевны: представитель Горбунов А.П. по доверенности от 23.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парус" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А83-503/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парус" (далее - ООО "УК "Парус", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Назарычевой С.А. (далее - ответчик) обязать представить оригиналы документов: отчетности - бухгалтерский баланс (ежегодно), отчет о прибылях и убытках (ежегодно) за период с 14.03.2016 по 01.07.2019, сведения о среднесписочной численности (ежегодно) за период за период с 14.03.2016 по 01.07.2019, отчетность в пенсионный фонд за период с 14.03.2016 по 01.07.2019, отчетность в фонд социального страхования с 14.03.2016 по 01.07.2019, отчетность о доходах физических лиц - сотрудников с 14.03.2016 по 01.07.2019, отчетности при применении общей системы налогообложения: налоговая декларация по налогу на прибыль с 14.03.2016 по 01.07.2019, налоговая декларация по НДС с 14.03.2016 по 01.07.2019, налоговая декларация по налогу на имущество с 14.03.2016 по 01.07.2019; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, за период с 14.03.2016 по 01.07.2019; приказы по организации, заявления сотрудников, штатное расписание с 14.03.2016 по 01.07.2019; банковские документы (выписки банка, платежные поручения) с 14.03.2016 по 01.07.2019; кассовые книги с 14.03.2016 по 01.07.2019; кассовые первичные документы (приходные и расходные кассовые ордера) с 14.03.2016 по 01.07.2019; книга продаж и книга покупок (ежеквартально) с 14.03.2016 по 01.07.2019; документы по заработной плате (ведомости начисления заработной платы, ведомости выдачи заработной платы, больничные листы) с 14.03.2016 по 01.07.2019; авансовые отчеты с первичными подтверждающими документами с 14.03.2016 по 01.07.2019; акты на списание материалов с 14.03.2016 по 01.07.2019; инвентаризационные описи с 14.03.2016 по 01.07.2019; акты ввода в эксплуатацию основных средств, карточки складского учета с 14.03.2016 по 01.07.2019; переписка с налоговыми органами, Пенсионным фондом, Фондом социального страхования, отделением статистики с 14.03.2016 по 01.07.2019; гражданско-правовые договоры, включая документы об их исполнении: счета, счет-фактуры, акты приемки товаров (работ, услуг), платежные поручения, акты сверок с поставщиками и покупателями, переписка с ними, акты взаимозачета, акты приема-передачи; документы по дебиторской задолженности в виде списка дебиторов по состоянию на 01.07.2019, с указанием размера задолженности и адресов; актуальную базу данных 1С на цифровом носителе, включая логин и пароль (при наличии) и выгрузку актуальной базы данных 1С; расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, размером задолженности и даты возникновения по состоянию на 01.07.2019; сведения об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами; сведения о выданных доверенностях: журнал учета выдачи доверенностей с 14.03.2016 по 01.07.2019; кадровые документы, подлежащие передаче на обязательное архивное хранение (приказы о приеме, переводе, увольнении сотрудников, трудовые договора) за период с 14.03.2016 по 01.07.2019; расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 14.03.2016 по 01.07.2019; авансовые отчеты о выдаче авансовых денежных средств поставщикам и подрядчикам; договоры с поставщиками, подрядчиками по которым были выданы авансовые денежные средства; подтверждение выдачи авансовых денежных средств (платежные поручения, кассовые документы); документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами; сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы): претензии контрагентов; исполнительные листы; требования о передаче или изъятии имущества; печати и штампы организации, в том числе факсимиле.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "УК "Парус" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества, то есть генеральному директору, а не иным сотрудникам общества.

Представители истца в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 14.03.2016 по 25.06.2019 Назарычева С.А. находилась в должности генерального директора ООО "УК "Парус", зарегистрированного в качестве юридического лица 17.06.2014.

Факт увольнения ответчика с 25.06.2019 подтвержден вступившим в законную силу решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 21.10.2019 по делу N 2-3046/2019 (приказ об увольнении от 25.06.2019 N 257).

Ссылаясь на то, что Назарычевой С.А. не возвращены документы ООО "УК "Парус", связанные с его деятельностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в иске, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.

На основании п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете"), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу п. 17.7.4 устава общества, организацию бухгалтерского учета, отчетности и документооборота в обществе осуществляет единоличный исполнительный орган.

В соответствии с п. 17.5 устава общества, генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 20.1 устава общества предусмотрен перечень документов, подлежащий хранению по месту нахождения исполнительного органа.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Положениями статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Судами верно отмечено, что основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Суды двух инстанций установили, что все документы, предусмотренные ч. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик передал новому генеральному директору Сафроновой Е.В., что подтверждается описью передачи документов от 25.06.2019, актом приема-передачи от 18.06.2019.

Перечень остальных документов, указанных в исковом заявлении, ответчик передал материально ответственным должностным лицам истца по описи, которые на момент увольнения ответчика исполняли свои должностные обязанности и фактически находились в кабинетах на их рабочих местах.

Так, документы, хранящиеся в приемной генерального директора, находились в ведении секретаря генерального директора Якуткиной М.А., которая по акту приема-передачи от 25.06.2019, составленному в присутствии иных сотрудников аппарата ООО "УК Парус", приняла от ответчика документы, согласно перечню.

Документы, хранящиеся в отделе кадров, находились в ведении специалиста по кадрам Федоренко Л.Н., которая по акту приема-передачи от 25.06.2019 приняла документы, согласно перечню.

Документы, хранящиеся в бухгалтерии, находились в ведении бухгалтеров Лузик М.И., Мишиной Л.П., Пекареня Ю.И., которые по акту приема-передачи от 25.06.2019 приняли от ответчика документы первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Факт передачи документации общества от Назарычевой С.А., а также принадлежность своей подписи на представленных актах приема-передачи в суде первой инстанции подтвердил свидетель - бухгалтер Лузик Мария Ивановна.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ответчик зафиксировал факт передачи документов в актах, подписанных должностными лицами отделов общества, поскольку на 25.06.2019 новый директор не был избран. Иной порядок передачи документов обществом не указан.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований истца.

Довод заявителя жалобы об иных показаниях, полученных в ходе проведения проверки сотрудниками полиции по заявлению ООО "УК "Парус" о хищении документов общества, судом округа не принимается, поскольку не заявлялся и не был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не обладает полномочиями на установление обстоятельств и исследование доказательств в силу положений статей 286, 287 АПК РФ, в связи с чем указанный довод не подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в оспариваемых решении и постановлении, что не является, в силу ст. 286 АПК РФ, самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А83-503/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина