Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2021 г. N Ф10-431/21 по делу N А14-20904/2017

г.Калуга

9 апреля 2021 г.

Дело N А14-20904/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А14-20904/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" (ОГРН 1173668004685, ИНН 3662243699) конкурсный управляющий Денисов А.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать сделку по перечислению должником денежных средств в сумме 5 362 500 руб. в адрес индивидуального предпринимателя Абдулина Алексея Владимировича (далее - ИП Абдулин А.В., ответчик) недействительной и применить последствия её недействительности, в виде взыскания с ИП Абдулина А.В. в пользу ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" указанных денежных средств (с учётом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 (судья А.А.Гумуржи) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 (судьи: И.Г.Седунова, А.А.Пороник, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 19.06.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывает на неправильное распределения бремени доказывания.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В., судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Денисов Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2018 ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисов Андрей Викторович.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" конкурсным управляющим при анализе выписки движения денежных средств по счету должника было установлено, что 02.08.2017 должник перечислил в адрес ИП Абдулина А.В. денежные средства в сумме 5 362 500 руб. В назначении платежа указано - "оплата по договору от 15.06.2017 за мебель".

Полагая, что указанный платеж совершен безосновательно (в отсутствие встречного предоставления), в ущерб интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий Денисов А.В. оспорил законность данного платежа на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что заявителем не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной и в частности, доказательства, подтверждающие доводы заявления о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды исходили из того, что само по себе ничем не подтвержденное заявление о безвозмездности спорной сделки лишь в связи с отсутствием в распоряжении конкурсного управляющего первичной документации о наличии договорных отношений между должником и ИП Абдулиным А.В. в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признано бесспорным доказательством, подтверждающим обоснованность заявления.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования подозрительных сделок. При этом в зависимости от того, когда была совершена сделка - в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), законодателем установлен различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В рассмотренном случае платеж от 02.08.2017 совершен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (15.11.2017) и оспорен конкурсным управляющим со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В качестве обстоятельств, подтверждающих неравноценность сделки, заявитель сослался, в том числе, на отсутствие со стороны ИП Абдулина А.В. встречного исполнения и на недоказанность существования между должником и ИП Абдулиным А.В. хозяйственных отношений.

Оценивая доводы заявителя, арбитражный суд указал, что перечисление в пользу ИП Абдулина А.В. денежных средств при отсутствии со стороны последнего соответствующей поставки невозможно квалифицировать в качестве неравноценного встречного предоставления, поскольку в случае неполучения должником товара на перечисленную ИП Абдулиным А.В. сумму конкурсный управляющий вправе потребовать возврата неосновательно приобретенных ответчиком денежных средств. При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" и ИП Абдулин А.В. являются заинтересованными лицами.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводам о недоказанности факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Между тем суды не учли следующее.

В рассмотренном случае конкурсный управляющий Денисов А.В. ссылается на отсутствие между сторонами реальных договорных отношений, которые могли бы создавать основания для перечисления должником в адрес ИП Абдулина А.В. денежных средств в сумме 5 362 500 руб. В свою очередь, подобная сделка причинила ущерб кредиторам общества, имевшим на момент ее совершения требования к ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" в дальнейшем включенные в реестр.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных, предусмотренных названной нормой условий.

Кроме того, на основании абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, исходя приведенных разъяснений и доводов конкурсного управляющего о направленности сделки на безосновательный вывод активов должника в преддверии банкротства, судебной оценке при рассмотрении настоящего спора подлежали доказательства существования между сторонами отношений, послуживших основанием для совершения спорного платежа. При этом подобная оценка должна соответствовать, прежде всего, правилам статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым арбитражный процесс базируется на принципах состязательности и равноправия сторон.

Однако, в данном случае суды в нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ошибочно распределили бремя доказывания между сторонами, по сути, обязав конкурсного управляющего Денисова А.В. подтвердить отрицательный факт, и не учли, что предмет данного спора фактически обязывал ИП Абдулина А.В. в опровержение позиции заявителя представить доказательства реальности отношений, на которые имеется ссылка в спорном платежном поручении.

При этом суды, ограничившись исследованием документов, подтверждающих перечисление должником денежных средств на расчетный счет ответчика, не дали надлежащей оценки обстоятельствам, на которые ссылался конкурсный управляющий, не выяснили реальные намерения сторон при осуществлении спорного платежа.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, с учетом доводов кассационной жалобы управляющего, суд округа приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не были созданы условия для установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неправильно распределено бремя доказывания между сторонами.

Выводы судов, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не могут быть признаны обоснованными. Допущенные судами нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, суд округа полагает необходимым, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменить обжалованные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, и доводы участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку, проанализировать спорную сделку по перечислению денежных средств на предмет наличия признаков её недействительности и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А14-20904/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева А.Н.Ипатов