Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2021 г. N Ф10-4296/18 по делу N А83-22407/2017

г.Калуга

29 апреля 2021 г.

Дело N А83-22407/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Еремичевой Н.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего ООО "Октябрьский коньячный завод" Петрова Н.Л. на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А83-22407/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Марнискари" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просило признать договор уступки права требования от 15.01.2016, недействительной сделкой и применить последствия его недействительности, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Время" неосновательного обогащения в размере 11 750 000 рублей и восстановления права требования должника к ООО "Октябрьское" в сумме 382 542 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2020 (судья М.А.Белоус) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 (судьи: К.Г.Калашникова, Е.Л.Котлярова, Л.Н.Оликова) определение суда первой инстанции от 24.07.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, внешний управляющий ООО "Октябрьский коньячный завод" Петров Н.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2015 между ООО "Октябрьское" (заемщик) и ООО "Октябрьский коньячный завод" (займодавец) заключен договор займа N 24/07-2015 от 24.07.2015, согласно которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб. в срок не позднее 30.09.2015 в порядке, установленном настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее 31.12.2015.

В силу пункта 1.2. договора N 24/07-2015 заем является беспроцентным.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 24/07-2015 займодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В пункте 2.3. договора N 24/07-2015 заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.12.2015, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.

27.07.2015 между ООО "Октябрьское" (заемщик) и ООО "Октябрьский коньячный завод" (займодавец) заключен договор займа N 27/07-2015 от 27.07.2015, согласно которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб. в срок не позднее 30.09.2015 в порядке, установленном настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее 31.12.2015.

В силу пункта 1.2. договора N 27/07-2015 заем является беспроцентным.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 27/07-2015 займодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В пункте 2.3. договора N 27/07-2015 заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.12.2015, в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.

01.07.2011 между ООО "Октябрьский коньячный завод" (кредитор) и ООО "Октябрьское" (заемщик) заключен договор о предоставлении возвратной беспроцентной финансовой помощи N 57 от 01.07.2011 в редакции дополнительных соглашении N 1-N 101.

В силу пункта 1.1. договора N 57 от 01.07.2011 в порядке и на условиях, предусмотренных действующим договором, кредитор обязуется предоставить заемщику возвратную беспроцентную финансовую помощь, а заемщик обязуется использовать ее по своему усмотрению для осуществления собственной хозяйственной деятельности и возвратить в определенный данный договором срок.

Согласно пункту 1.2. договора N 57 от 01.07.2011 размер финансовой помощи предоставляется в размерах, определенных в дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.3. договора N 57 от 01.07.2011 финансовая помощь предоставляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В пункте 1.5. договора N 57 от 01.07.2011 стороны согласовали, что финансовая помощь предоставляется в срок на 12 месяцев с даты зачисления денежных средств финансовой помощи на расчетный счет заемщика.

Указанный в этом пункте срок может быть продлен по обоюдному согласию сторон, что оформляется дополнительным соглашением к данному договору.

15.01.2016 между ООО "Октябрьский коньячный завод" (цедент) и КФХ "Время" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию свое право требования (дебиторскую задолженность) в размере 12 132 542 руб. 87 коп.кООО "Октябрьское", возникшее по договору займа N 24/07-2015 от 24.07.2015, договору займа N27/07- 2015 от 27.07.2015, договору о предоставлении возвратной финансовой помощи N57 от 01.07.2011 и дополнительным соглашениям к нему N1-101, заключенному между цедентом и ООО "Октябрьское" в объемах и на условиях, установленных договором между цедентом и должником.

Определением арбитражного суда от 23.11.2018 в отношении ООО "Октябрьский коньячный завод" введено финансовое оздоровление.

Определением арбитражного суда от 03.06.2019 арбитражным управляющим должника утвержден Петров Николай Львович.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в целях прикрытия договора дарения, поскольку данный договор уступки права требования фактически является безвозмездной, не предусматривающей никакого встречного исполнения сделкой, а также то, что оспариваемый договор уступки права требования является ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо правовых последствий, конкурсный кредитор обратился с арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, 19 Закона о банкротстве, статьями 423, 424 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

В статье 19 Закона о банкротстве указано, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (п. 1).

В пункте 2 указанной статьи закреплено, кто признается заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу.

Судами установлено, что ООО "Время" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не является аффилированным лицом.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ООО "Время" знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Между тем доказательств, свидетельствующих о том, что оспоренная сделка причинила вред должнику, в материалы дела не представлено. Передача прав требования не являлась безвозмездной: в счет оплаты за полученные права стороны произвели зачет встречных однородных требований. При этом названный акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 совместно с другими взаимосвязанными сделками являлся предметом судебной оценки в рамках рассмотрения дела N А83-5173/2019 по требованию о признании сделок недействительными. Судом в иске отказано.

Более того, в ходе рассмотрения дела N А83-13450/2018 оспариваемая сделка проверялась на предмет соблюдения норм корпоративного права, а в деле N А83-21056/2017 сделка проверялась на предмет ее соответствия нормам ГК РФ.

Соответственно, конкурсный кредитор в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения спорного договора.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания договора цессии недействительным - цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, названный вывод судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой обстоятельств дела.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А83-22407/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Н.В.Еремичева М.Ю.Иванова