Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2021 г. N Ф10-431/21 по делу N А14-20904/2017

город Калуга

13 мая 2021 г.

Дело N А14-20904/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Еремичевой Н.В., Смотровой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:		Елистратовой Н.В.
от заявителя жалобы: конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В.: от иных лиц, участвующих в деле:		Ложкина Ю.С. - представитель, доверенность от 08.12.2019; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А14-20904/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" конкурсный управляющий Денисов А.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежа в сумме 4 180 000 руб., произведенного по счету от 28.06.2017, в пользу ООО "Нива" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении Губанова И.А. к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 28.06.2017 должник перечислил ответчику денежные средства в сумме 4 180 000 руб. с указанием в платежном поручении в графе "назначение платежа" - "Оплата по договору N б/н от 27.06.2017 НДС не облагается".

Конкурсный управляющий, указывая, что должником исполнение по договору от 27.06.2017 от ответчика не получено, а сама сделка совершена исключительно с намерением причинить вред должнику в обход закона с противоправной целью, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на положения ст. 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

По мнению конкурсного управляющего перечисление денежных средств было направлено на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из названных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В статье 2 Закона о банкротстве законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу N А14-20904/2017 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой - перечисление должником в адрес ответчика 4 180 000 руб. по платежному поручению от 28.06.2017 по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом судом был установлен факт заключения между ответчиком (поставщик) и должником (покупатель) договора поставки от 27.06.2017, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность должника, а должник обязался принять и оплатить следующий товар: сахар песок в количестве 137,5 тонн на общую сумму 4 180 000 руб. В подтверждение реальности поставки представлены товарная накладная N 205 от 28.06.2017, доверенность N 187 от 28.06.2017, транспортные накладные N 53 от 28.06.2017, N 54 от 28.06.2017, N 55 от 28.06.2017, N 56 от 28.06.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2020 по делу N А14-22814/2019 отказано конкурсному управляющему в удовлетворении искового заявления о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 4 180 000 руб. в связи с наличием между сторонами договорных отношений, в рамках которых был произведен оспариваемый платеж.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Денисова А.В. о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу N А14-20904/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами (ст. 69 АПК РФ) подтверждено наличие встречного исполнения по спорному платежу, послужившего основанием для перечисления денежных средств.

В связи с чем, ссылки заявителя на пояснения Губанова И.А., являвшегося руководителем должника в период перечисления оспариваемой суммы, об отсутствии встречного исполнения, правомерно отклонены судами, как несостоятельные.

С учетом того, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что совершение оспариваемой сделки имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника и в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии положениями 10, 168 ГК РФ.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, бывшего руководителя должника Губанова И.А., правомерно отказано, поскольку конкурсным управляющим, в нарушение положений статьи 51 АПК РФ не обосновано каким образом результат рассмотрения данного обособленного спора может повлиять на права или обязанности Губанова И.А. по отношению к одной из сторон спора.

Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Поскольку при подаче кассационной жалобы должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А14-20904/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Н.В. Еремичева Н.Н. Смотрова