Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2021 г. N Ф10-1820/21 по делу N А35-1406/2019

г. Калуга

14 июля 2021 г.

Дело N А35-1406/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Гладышевой Е.В., Ипатова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Н. Погонышевым,

при участии в судебном заседании:

от Логачева Сергея Васильевича - представитель Преско И.В. по доверенности от 01.07.21.

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Стройресурс" на определение Арбитражного суда Курской области от 10.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А35-1406/2019,

УСТАНОВИЛ:

Будник Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Курской области 25.02.19 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.05.19 (резолютивная часть от 14.05.19) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тимошенко Евгений Владимирович, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования Будника А.С. в размере 25 970 000 руб. основного долга, 8 333 333 руб.. процентов, 31 125 900 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, из них 31 125 900 руб. неустойки учтены в реестре отдельно.

Определением суда первой инстанции от 04.03.20 (резолютивная часть от 26.02.20) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Логачев Сергей Васильевич 27.05.20 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить взыскателя Будника А.С. на правопреемника - Логачева С.В. на сумму долга в размере 65 489 233 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением суда первой инстанции от 10.11.20, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.21, заявление Логачева С.В. удовлетворено, произведена замена кредитора Будника А.С. на кредитора - Логачева С.В.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Стройресурс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением и неправильным применением апелляционным судом при его принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судом обстоятельств дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Логачева С.В.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, за исключением Логачева С.В., своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества поступило ходатайствовало об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки представителя Евдокимовой С.А. в судебное заседание 07.07.21, поскольку Евдокимова С.А. участвует в других судебных заседаниях.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, с учетом положений ст. ст. 158, 284, 286, АПК РФ, признал его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием для этого предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований. Суд округа не признал обязательной явку в судебное заседание общества. В соответствии с определенным ст. 286 АПК РФ кругом полномочий суда кассационной инстанции, в судебном заседании подлежит проверке законность и обоснованность обжалованных судебных актов по имеющимся в деле материалам, без исследования новых доказательства и установления новых обстоятельств. Объективная возможность изложить суду округа письменную позицию относительно законности и обоснованности обжалуемых судебных актов у ответчика имелась, учитывая, что судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы на 07.07.21 было назначено определением от 18.05.21, то есть, более чем 1 месяца назад. Общество данной возможностью воспользовался. В рассматриваемом случае доводы, по которым общество не согласно с судебными актами и настаивает на их отмене, изложены в тексте кассационной жалобы, подписанной Евдокимова С.А., в связи с чем у суда округа отсутствует необходимость в заслушивании в судебном заседании каких-либо устных пояснений представителя общества. Кроме того суд кассационной инстанции учитывает, что 20.05.21 от общества поступило ходатайство о проведении судебного заседания 07.07.21 в 15 час. 30 мин. с использованием систем видеоконференц-связи, в котором общество не ссылалось на невозможность явки своего представителя на указанную дату и время, и которое удовлетворено судом округа.

В силу изложенного и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя общества.

Представитель Логачева С.В. возражал против удовлетворения ходатайства общества об отложении судебного заседания, а также возражал против отмены обжалуемых судебных актов, ввиду их законности.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Логачева С.В., суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.01.220 между Будником А.А. (цедент) и Логачевым С.В. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 20/01-2020 (далее - договор цессии), по условиям которого, с учетом дополнительного соглашения от 21.02.20 N 1, Будник А.А. передает Логачеву С.В. права требования задолженности к Гладинину Михаилу Васильевичу (поручитель) и должнику в размере 65 489 233 руб., возникших из следующих обязательств: договора займа от 01.11.17, договора поручительства N 1 от 01.11.17.

Согласно п. 2.1 договора цессии цена права (требования), поименованного в п. 1.1 настоящего договора, составляет 25 970 000 руб. Оплата уступаемого права (требования) производится новым кредитором путем передачи наличных денежных средств первоначальному кредитору в срок до 25.02.20 (п. 2.2 договора цессии).

Исходя из п. 3.1 договора цессии, Будник А.А. обязан передать Логачеву С.В. в течение пяти дней после полной оплаты все необходимые документы, удостоверяющие уступаемые права (требования), что сделано им по акту приема-передачи от 25.02.20.

В соответствии с расписками от 20.01.20, 14.02.20, 25.02.20 в счет оплаты по договору цессии Логачев С.В. передал Буднику А.А. денежные средства в общем размере 25 970 000 руб.

В связи с изложенным, Логачев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, изучив ходатайство Логачева С.В., исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 48 АПК РФ, 382, 384, 388, 389.1, 454, 491 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", оценив условия договора цессии, учитывая в том числе отсутствие возражений со стороны должника и наличие доказательств, подтверждающих оплату по договору цессии, пришел к выводу о наличии основании для удовлетворения заявленного Логачевым С.В. ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными, исходя из следующего.

В соответствии с ч. ч. 1 и 3 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В силу пунктов 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из разъяснений п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4 ст. 454, ст. 491 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводов о том, какие положения и нормы закона нарушает оспариваемый договор цессии должником в нарушение положений ст. 9, ст. 65 АПК РФ, кассационная жалоба не содержит.

Как верно исходили из того суды, указанный договор цессии не возлагает на общество или должника дополнительных обязанностей и дополнительной ответственности, а лишь вносит изменения в части кредитора должника. Доказательств, свидетельствующих о том, что указанным договором цессии каким-либо образом затронуты права и законные интересы общества или должника в материалы дела не представлено. Доказательств того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение в материалы дела также не представлено. Также обществом не представлено доказательств того, что между Будником А.А. и должником существуют какие-либо особые правоотношения, которые свидетельствовали бы о существенном значении для должника или общества личности кредитора.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, учитывая условия договора цессии, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного Логачевым С.В. ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Довод общества о том, что договор цессии является незаключенным, являлся предметом рассмотрения судов и ему судами дана соответствующая требованиям ст.ст. 65, 71 АПК РФ оценка, с учетом установленных судами обстоятельств дела и совокупности имеющихся в материалах дела доказательств

Суды также правомерно указали на то, что в материалы дела не представлены доказательства оспаривания договора цессии или признания его недействительным в рамках какого-либо спора.

Ссылка общества на то, что материалы дела не содержат доказательств наличия финансовой возможности Логачева С.В. исполнить договор цессии, также правомерно отклонена судами, поскольку, как правильно указали суды, данное обстоятельство правового значения для перехода права требования не имеет. Будник А.А. не оспаривал обстоятельства получения денежных средств и передал документы Логачева С.В.

В силу положений ст. 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений ст. ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 10.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А35-1406/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Е.В. Гладышева А.Н. Ипатов