Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2021 г. N Ф10-5216/18 по делу N А14-5785/2016

город Калуга

22 июля 2021 г.

Дело N А14-5785/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 20 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Гладышевой Е.В., Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В.: от иных участвующих в деле лиц:		до перерыва: Ляхова М.Н. - представитель, доверенность от 01.04.2021; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А14-5785/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс" (далее - ООО "Стройтехкомплекс", должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2017 ООО "Стройтехкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 28.04.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора купли-продажи легкового автомобиля БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, заключенного 02.08.2016 между ООО "Пром Ресурс" и ООО "Стройтехкомплекс"; договора купли-продажи легкового автомобиля БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, заключенного 08.08.2016 между ООО "Стройтехкомплекс" и Катаевым Р.В.; договора купли-продажи легкового автомобиля БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, заключенного 08.12.2016 между Катаевым Р.В. и Лапиной К.Ю., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Лапиной К.Ю. возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

В ходе рассмотрения настоящего спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Лапина К.Ю. (новый собственник).

Определением суда от 10.01.2019 Лапина К.Ю. и Катаев Р.В. были привлечены в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, договор купли-продажи БМВ Х5 ХDRIVЕ 30D, VIN X4XZW411000C19549, заключенный 02.08.2016 между ООО "Стройтехкомплекс" и ООО "Пром Ресурс", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Пром Ресурс" в пользу ООО "Стройтехкомплекс" 2 065 306 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.07.2021 до 20.07.2021.

В судебном заседании до перерыва представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

В судебное заседание суда кассационной инстанции после перерыва заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Стройтехкомплекс" (продавец) и ООО "ПромРесурс" (покупатель) 02.08.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля марки БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, год выпуска 2013, цвет черный, стоимостью 2 050 000 руб.

08.08.2016 между ООО "ПромРесурс" (продавец) и Катаевым Р.В (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, год выпуска 2013, цвет черный, стоимостью 2 150 000 руб.

08.12.2016 между Катаевым Р.В. (продавец) и Лапиной К.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, год выпуска 2013, цвет черный, стоимостью 2 000 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи от 02.08.2016, 08.08.2016 и 08.12.2016 представляют собой единую сделку по отчуждению имущества должника, являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, ст. 170, п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройтехкомплекс" возбуждено 10.05.2016, договоры купли-продажи заключены 02.08.2016, 08.08.2016 и 08.12.2016,следовательно, они могут быть оспорены по основаниям п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости легкового автомобиля на дату его отчуждения, проведение экспертизы поручено ООО "АППРАДЭКС".

В соответствии с экспертным заключением N 004/1118-СЭ от 13.11.2018, выполненным ООО "АППРАДЭКС", рыночная стоимость автомобиля БМВ Х5 ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549, на дату совершения сделки (02.08.2016) составила 2 065 306 руб.

Заключение эксперта N 004/1118-СЭ от 13.11.2018 не оспорено, доказательств, опровергающих выводы эксперта, суду не представлено.

Как установлено судами, в результате совершения сделки от 02.08.2016 должник после возбуждения дела о банкротстве безвозмездно передал ООО "ПромРесурс" автомобиль БМВ Х5 (ХDRIVЕ30D, VIN X4XZW411000C19549), в результате чего активы должника были уменьшены и из конкурсной массы выведено имущество, за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" в этой части судами признано подлежащим удовлетворению на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. в обоснование заявленных требований ссылался также на статью 10 ГК РФ, указывая на злоупотребление правом, допущенное сторонами при заключении договора.

В рассматриваемом случае суды правомерно сочли не подлежащими применению нормы о злоупотреблении правом, поскольку конкурсным управляющим не были приведены доводы о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, что препятствует применению норм о ее ничтожности. При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника от 02.08.2016 недействительной по ст. 10 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. о том, что договоры купли-продажи от 02.08.2016, 08.08.2016, и 08.12.2016 являются цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом, которыми фактически прикрывается единая сделка, направленная на прямое отчуждение имущества с целью причинения вреда должнику и кредиторам, правомерно отклонены судами, как бездоказательные, поскольку оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "ПромРесурс", Катаев Р.В. и Лапина К.Ю. являлись заинтересованными лицами, не представлено доказательств их аффилированности.

Вывод судов о том, что поскольку Лапина К.Ю. и Катаев Р.В. при совершении сделок от 08.08.2016 и от 08.12.2016 не являлись заинтересованным по отношению к должнику лицами, они не знали и не могли знать о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, о наличии у должника кредиторов с просроченными обязательствами, в связи с чем, не могли преследовать цель вывода имущества из конкурсной массы и нарушения прав кредиторов должника, соответствует установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Лапина К.Ю. и Катаев Р.В. при совершении сделки действовали злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам должника, а также, что данные сделки ничтожны по п. 2 ст. 170 ГК РФ ввиду их притворности, не нашли своего документального подтверждения.

Осведомленность Лапиной К.Ю. и Катаева Р.В. о совершении должником оспариваемых сделок с намерением причинить вред кредиторам не подтверждена. Сделки совершены с физическими лицами, которые не являются по отношению друг к другу заинтересованными.

При этом совершение сделок по отчуждению имущества в течение непродолжительного времени при отсутствии признаков недобросовестности сторон сделок, не может служить основанием для возникновения сомнений в правомерности заключенных договоров 08.08.2016 и 08.12.2016.

Оплата Лапиной К.Ю. за приобретенный автомобиль подтверждена распиской от 08.12.2016, выданной ей Катаевым Р.В. В судебном заседании 10.12.2019 Катаев Р.В. подтвердил получение от Лапиной К.Ю. денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Прямого умысла на совершение цепочки сделок, прикрывающих одну сделку, направленную на причинение вреда должнику и его кредиторам, не усматривается, ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

Из представленных в материалы дела документов следует, что с момента приобретения и по настоящее время собственником спорного автомобиля является Лапина К.Ю.

Согласно страховому полису на 2019-2020 страхователем, а также лицом, допущенным к управлению транспортным средством, является Лапина К.Ю. Иных лиц в полисе не значится.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании договоров от 02.08.2016, 08.08.2016 и 08.12.2016 цепочкой оспариваемых сделок, фактически прикрывающих одну сделку, недействительными.

Выводы судов в части применения последствий недействительности сделки являются правомерными.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что согласно п.16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А14-5785/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова