Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2021 г. N Ф10-2819/21 по делу N А08-639/2019

г.Калуга

27 июля 2021 г.

Дело N А08-639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Смотровой Н.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А08-639/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2019 принято к производству заявление о признании ООО "Шебекинские корма" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 в отношении ООО "Шебекинские корма" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2019 ООО "Шебекинские корма" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Боярский Д.Р.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав требований (цессии) от 31.10.2018 N 142, заключенного между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Курская Зерновая компания" со ссылкой на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за ООО "Шебекинские корма" права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки от 30.08.2018 N 15 к ООО "Бизнес Фуд Сфера".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, заявление конкурсного управляющего ООО "Шебекинские корма" Боярского Д.Р. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Бизнес Фуд Сфера" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменить, направив в этой части спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие оснований применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования по исполненному обязательству. Указывает на необоснованность вывода судов о причинении спорной сделкой вреда кредиторам цедента (ООО "Шебекинские корма"). Отмечает неполное исследование судами имеющее существенное значение для разрешения спора обстоятельств, связанных с тем: имело ли ООО "Бизнес Фуд Сфера" коммерческую выгоду от погашения требований цессионарию, а не цеденту; перед какими кредиторами не были исполнены обязательства сторон сделки; в действиях кого из участников имеется злоупотребление. Считает, что установленная судами фактическая аффилированность ООО "Бизнес Фуд Сфера" со сторонами договора цессии не повлияла на добросовестность исполнения обязательств.

В отзыве от 20.07.2021 конкурсный управляющий ООО "Шебекинские корма" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части применения последствий недействительности сделки, а лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно их проверки только в обжалуемой части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Шебекинские корма" (цедент) и ООО "Курская Зерновая Компания" (цессионарий) заключен 31.10.2018 договор N 142 уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Шебекинские корма" уступает, а ООО "Курская Зерновая Компания" принимает права требования к ООО "Бизнес Фуд Сфера" представляющее собой права требования уплаты денежных средств на основании договора поставки от 30.08.2018 N 15 на сумму 17 200 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2019 принято к производству заявление о признании ООО "Шебекинские корма" несостоятельным (банкротом).

В период с 25.01.2019 по 07.02.2019 (то есть, непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве цедента и после данного события) ООО "Бизнес Фуд Сфера" произвело погашение требований ООО "Курская Зерновая Компания" (цессионария) в размере 17 200 000 руб.

Считая, что договор уступки прав требований (цессии) от 31.10.2018 N 142 совершен с целью причинения имущественного вреда кредиторам, вызванного выводом ликвидного актива из общества, с оказанием предпочтения, конкурсный управляющий ООО "Шебекинские корма" Боярский Д.Р. обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве установив, что сделка совершена в период подозрительности (менее, чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве ООО "Шебекинские корма"), с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов в виде вывода ликвидного актива должника на другое аффилированное лицо, другая сторона сделки, являющаяся фактически аффилированной с должником, не могла не знать об указанной противоправной цели должника при совершения сделки, признали оспариваемый договор уступки недействительным.

Указанные выводы судов о недействительности сделки не оспариваются кассатором и другими участвующими в деле лицами.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов о применении последствий недействительности спорной сделки в виде восстановления за ООО "Шебекинские корма" права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки от 30.08.2018 N 15 к ООО "Бизнес Фуд Сфера".

Разрешая вопрос о подлежащих применению в рассматриваемом случае последствиях недействительности договора цессии, суды руководствовались как общим положением статьи 61.6 Закона о банкротстве, так и особенностями, связанными со спецификой регулирования правоотношений, вытекающих из договора цессии.

Общее правило применения реституции в деле о банкротстве предполагает возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Правоотношения, вытекающие из договора уступки прав (требований), предполагают, что помимо непосредственных его участников (цедента и цессионария), в них вовлечено третье лицо (должник), которое в силу особенности правового положения нуждается в наличии гарантий защиты от возможности предъявления к нему повторного требования.

Так, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении об уступке нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, по общему правилу, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение должником обязательств в пользу цессионария до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В таком случае при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Между тем, указанное правило о защите интересов должника подлежит применению при соблюдении обязанности такого должника действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ). В случае нарушения названной обязанности гражданское законодательство предусматривает возможность отказа в защите принадлежащего кредитору права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае же недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513).

Если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки, правило о недопустимости двойного исполнения по обязательству применению не подлежит (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Противоправность цели должника при совершении спорного договора уступки прав требований установлена судами, признавшими сделку недействительной, заключенной с целью причинить вред кредиторам выводом ликвидного актива на аффилировонное лицо.

Так, из обстоятельств спора следует, что цедент (ООО "Шебекинские корма"), цессионарий (ООО "Курская Зерновая Компания") и должник по уступаемому праву (ООО "Бизнес Фуд Сфера") входят в группу компаний "Белая Птица", являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Применительно к правовой позиции, отраженной в определении Верховного суда РФ от 28.10.2019 N 301-ЭС19-12957 судами установлена заинтересованность указанных лиц через повторяющееся участие одного и того же их представителя.

Так, согласно определению Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2019 по данному делу представление интересов ООО "Шебекинские корма" осуществлял представитель Суляева И.Н.; согласно решению Арбитражного суда Курской области от 01.12.2017 по делу N А35-6005/2017, постановлению 19 ААС от 07.02.2018 по указанному делу представление интересов ООО КЗК осуществляла Суляева И.Н.; согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2020 по делу N А08-4941/2019 представление интересов ООО Бизнес Фуд Сфера осуществлял представитель Суляева И.Н.; согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2020 по делу N А08-5210/2019 представление интересов ООО Бизнес Фуд Сфера осуществлял представитель Суляева И.Н.; согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2020 по делу N А08-3455/2019 представление интересов ООО "Белая Птица" осуществлял представитель Суляева И.Н.

В связи с установленной связью каждый из участников указанной группы не мог быть не осведомлен о платежеспособности каждого из них.

Таким образом, степень перспективности реального исполнения ООО "Бизнес Фуд Сфера" обязательства, права на получение которого переданы по спорной цессии, была известна перечисленным лицам.

В то же время к моменту передачи ООО "Шебекинские корма" своих прав требований в пользу ООО "Курская Зерновая Компания" (31.10.2018) определением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2018 по делу N А35-7904/2018 в отношении ООО "Курская Зерновая Компания" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

В свою очередь ООО "Шебекинские корма" имело просроченные обязательства перед ПАО "Банк Возрождение" (к 01.01.2019 размер основной задолженности составил более 600 млн. руб.), перед АО БАНК АВБ (к февралю 2019 года основная задолженность составила более 20 млн. руб.), послужило основанием к возбуждению определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2019 по данному делу производства о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шебекинские корма".

Из перечисленных обстоятельств следует, что ООО "Шебекинские корма", прекратившее исполнять обязательства перед кредиторами, уступает входящему с ним в одну группу лицу (ООО "Курская Зерновая Компания"), в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, право требования к ООО "Бизнес Фуд Сфера" (сведения о платежеспособности которого имелись у всех участников).

Вместе с тем, несмотря на очевидное отсутствие разумного интереса ООО "Шебекинские корма" в передаче ликвидного актива в пользу неплатежеспособной организации, сторонами договора цессии не раскрыто суду обстоятельств, обосновывающих целесообразность совершения спорной сделки.

В отсутствие обоснования целесообразности заключения невыгодной для должника сделки в условиях тяжелого финансового положения, дает основания исходить из того, что договор уступки прав от 31.10.2018 N 142 между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Курская Зерновая компания" заключен с целью причинить вред кредиторам. Выводы суда о преследовании сторонами признанного недействительным договора уступки цели причинения вреда кредиторам не оспариваются кассатором.

Правовое значение для разрешения вопроса о применении последствий недействительности указанной сделки, исполненной ООО "Бизнес Фуд Сфера" (кассатором), имело установление осведомленности последнего о существовании противоправной цели цедента и цессионария.

На то, что должник по обязательству располагает информацией о противоправной цели оспариваемой сделки, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513).

С учетом указанной позиции, а также установления аффилированности ООО "Бизнес Фуд Сфера" с участниками сделки, суды пришли к выводу о наличии оснований считать, что указанное лицо на момент заключения сделки знало о противоправности преследуемых ООО "Шебекинские корма" и ООО "Курская Зерновая компания" целей.

Несмотря на осведомленность о противоправной цели оспариваемой сделки, а также о том, что у контрагента по сделке (ООО "Курская Зерновая Компания") нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, ООО "Бизнес Фуд Сфера" совершило после возбуждения дел о банкротстве ООО "Курская Зерновая Компания" в пользу ООО "Курская Зерновая Компания" оплату основного долга в размере 17 200 000 руб. При этом в дело не представлено сведений о том как использованы денежные средства ООО "Курская Зерновая Компания".

В случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513).

С учетом изложенных обстоятельств у судов имелись основания для применения последствий недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 31.10.2018 N 142 в виде восстановления за ООО "Шебекинские корма" права требования денежных средств в сумме 17 200 000 руб. из договора поставки от 30.08.2018 N 15 к ООО "Бизнес Фуд Сфера". В связи с чем, судебные акты отмене не подлежат.

Сведений об обстоятельствах, опровергающих выводы судов, кассатором не представлено. Ссылки на отсутствие доказательств злостного поведения ООО "Бизнес Фуд Сфера" не имеют правового значения для применения сформированного правового подхода по вопросу о применении правовых последствий недействительности цессии в отношении должника, исполнившего требования и осведомленного о противоправности целей совершенной уступки.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А08-639/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова Н.Н. Смотрова