Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 19АП-5678/20 по делу N А08-639/2019

г. Воронеж

30 июля 2021 г.

Дело N А08-639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от ООО "Прайдменеджмент": Степанов Д.В., представитель по доверенности б/н от 25.05.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайдменеджмент" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2021 по делу N А08-639/2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Шебекинские корма" Боярского Дмитрия Руслановича о признании сделки недействительной,

заинтересованные лица: ООО "Прайдменеджмент" (ИНН 7713425552, ОГРН 5167746436281), ООО "Алькор Капитал" (ИНН 7743153137, ОГРН 1167746418718) в лице ликвидатора Масюта С.А.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Шебекинские корма" (ИНН 3120013021, ОГРН 1043104001962),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-639/2019 требования ПАО Банк "Возрождение" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шебекинские корма" (далее - ООО "Шебекинские корма", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Шебекинские корма" утверждена Иванова Н.Е.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2019 по делу N А08-639/2019 ООО "Шебекинские корма" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боярский Д.Р.

Конкурсный управляющий ООО "Шебекинские корма" Боярский Д.Р. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 30.06.2018, заключенного между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Прайдменеджмент" стоимости права требования в размере 302 453 734,54 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2021 по делу N А08-639/2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Шебекинские корма" Боярского Д.Р. было удовлетворено. Суд признал данную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Прайдменеджмент" стоимости права требования в размере 302 453 734,54 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Прайдменеджмент" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с учетом дополнений, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Прайдменеджмент" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО "Шебекинские корма" Боярского Д.Р. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент" был заключен договор уступки прав требований от 30.06.2018, согласно которому ООО "Шебекинские корма" уступило, а ООО "Прайдменеджмент" приняло права требования к ООО "Алькор Капитал" в размере 302 453 734,54 руб. на дату заключения указанной сделки, возникшей из договора займа N 1/ШК от 22.07.2016.

Согласно пункту 2.1 договора цессии за уступаемые права ООО "Прайдменеджмент" производит оплату цеденту (ООО "Шебекинские корма") в размере 302 453 734,54 руб. сроком до 31.12.2018, а также проценты, исходя из ставки 13,5 процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга в 240 000 000 руб. со дня, следующего за днем заключения настоящего договора, и до даты погашения задолженности.

Конкурсный управляющий должника указал, что в ходе анализа выписок по расчётным счетам должника, оплаты по договору со стороны ООО "Прайдменеджмент" не обнаружено.

Ссылаясь на пункты 1,2,3 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Шебекинские корма" Боярский Д.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением ( с учетом уточнений), указав, что оспариваемая сделка совершена в условиях отсутствия встречного предоставления и в целях причинения вреда кредиторам.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда области по существу правильными исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В рассматриваемом случае заявление о признании ООО "Шебекинские корма" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 06.02.2019, оспариваемая сделка совершена 30.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору уступки прав требований (цессии) от 31.06.2018, заключенному между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент", материалы дела не содержат.

Кроме того, суд установил, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО Банк "Возрождение" в размере более семисот миллионов рублей, что подтверждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 о признании заявления ПАО Банк "Возрождение" о признании ООО "Шебекинские корма" несостоятельным (банкротом) обоснованным и введения процедуры наблюдения.

На основании изложенного, проанализировав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018, заключенного между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент", подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, целью применения последствий недействительности сделки является приведение стороны такой сделки в первоначальное положение, существовавшего до ее совершения.

Признав рассматриваемую сделку недействительной, суд области применил последствия недействительности договора уступки прав требования от 30.06.2018, заключенного между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент", в виде взыскания с ООО "Прайдменеджмент" денежных средств в размере 302 453 734,54 руб.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы о том, что судом области неверно оценены фактические обстоятельства дела, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены последствия недействительности сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-247736/2020 по заявлению ООО "Биохим-Сервис" ООО "Алькор Капитал" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,

При этом из решения Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-247736/2020 следует, что требования ООО "Биохим-Сервис" подтверждены определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2020 по делу N А08-653/2019, которым признан недействительным аналогичный рассматриваемому договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 к ООО "Алькор Капитал", заключенный между ООО "Биохим-Сервис" и ООО "Прайдменеджмент", и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в полном объеме прав ООО "Биохим-Сервис" по договору займа N 2/БХС от 22.07.2016, заключенному между ООО "Биохим-Сервис" и ООО "АлькорКапитал".

Таким образом, в настоящее время права требования, уступленные по оспариваемой сделке - договору уступки прав требования от 30.06.2018, заключенному между ООО "Шебекинские корма" и ООО "Прайдменеджмент", полностью утратили свою рыночную стоимость и ликвидность и возврат указанных прав должнику в качестве применения последствия признания сделки недействительной не приведет к фактическому возврату имущественных прав в конкурсную массу и не восстановит права должника и его кредиторов.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2021 по делу N А08-639/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При этом ошибочное указание судом первой инстанции по тексту судебного акта даты обжалуемого договора - 31.06.2018 вместо 30.06.2018 не привело к принятию неправильного судебного акта и является опечаткой, которая может быть устранена в порядке ст. 179 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2021 по делу N А08-639/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайдменеджмент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Т.И. Орехова