Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2021 г. N Ф10-1469/21 по делу N А08-285/2020

г.Калуга

09 августа 2021 г.

Дело N А08-285/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.08.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Белконструкция" Гусева И.М. от ООО "Стройка Ру"		Гладышевой Е.В. Еремичевой Н.В. Ивановой М.Ю. Будько М.А. представителя Беловрагиной Л.В. по доверенности от 22.04.2021, представителя Юскова М.В. по доверенности от 14.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражных судов Белгородской и Воронежской областей кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Белконструкция" Супруна Вячеслава Анатольевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А08-285/2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2020 ООО "Белконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Супрун В.А.

Кредитор ОАО "Белгородская сбытовая компания" обратился в суд с заявлением о включении требований в размере 102 031 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов должника.

До рассмотрения требования по существу ООО "Стройка Ру" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования от 16.07.2020 N 2020-5356, в котором просило произвести замену по заявлению ОАО "Белгородская сбытовая компания" на правопреемника - ООО "Стройка Ру".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, произведена процессуальная замена ОАО "Белгородская сбытовая компания" на его правопреемника - ООО "Стройка Ру". Требование ООО "Стройка Ру" в сумме 102 031 руб. 36 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Белконструкция" Супрун В.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве и установлении требований в реестре требований кредиторов должника.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на погашение обязательств должника перед ОАО "Белгородская сбытовая компания" Губиным Д.С. до рассмотрения заявления по существу. Ссылается на злоупотребление сторонами договора уступки своими правами, нецелесообразность заключения такой сделки. Отмечает, что ООО "Стройка Ру" связан с должником, в связи с чем считает, что истиной целью приобретения ООО "Стройка Ру" прав требований является намерение осуществления контроля за процедурой банкротства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Белконструкция" Гусев И.М. поддержал кассационную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО "Стройка Ру" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Белгородская сбытовая компания" (поставщик) и ООО "Белконструкция" (потребитель) заключен договор энергоснабжения от 01.01.2018 N 5280049, согласно которому поставщик принял на себя обязательства по осуществлению продажи электрической энергии и оказанию услуг по передаче электрической энергии и оперативно-диспетчерскому управлению, а потребитель принял обязательства оплачивать принятую электрическую энергию, а также оказанные услуги.

В связи с неисполнением ООО "Белконструкция" обязательств по оплате принятой в период с 01.01.2018 по 31.03.2018 электрической энергии стоимостью 102 031 руб. 36 коп. решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2019 по делу N А08-9539/2018 соответствующая задолженность взыскана с ООО "Белконструкция" в пользу АО "Белгородская сбытовая компания".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Белгородская сбытовая компания" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника взысканной решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2019 по делу N А08-9539/2018 задолженности в размере 102 031 руб. 36 коп.

До рассмотрения заявления по существу АО "Белгородская сбытовая компания" (цедент) уступило спорные права требования к должнику в пользу ООО "Стройка Ру" (цессионарий) по договору уступки права требования от 16.07.2020 N 2020-5356, что стало в свою очередь основанием для обращения ООО "Стройка Ру" с заявлением о правопреемстве.

Рассматривая заявление по существу, суды установили, что представленное в обоснование требований решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2019 по делу N А08-9539/2018 вступило в законную силу, должником не исполнено, в связи с чем, на основании статей 16, 100 Закона о банкротстве требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В связи с представлением в материалы дела сведений о состоявшейся уступке спорных прав, судами при установлении правомочности ООО "Стройка Ру" требовать от должника исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2019 по делу N А08-9539/2018 в свою пользу, проверены условия договора уступки прав требования от 16.07.2020 N 2020-5356 и его форма, нарушений требований главы 24 ГК РФ не установлено. Суды пришли к выводу, что уступка совершена в надлежащей форме, договор содержит необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве (требовании), его размере и основаниях возникновения), на момент рассмотрения спора не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным. Кроме того, судами принято во внимание, что приобретенное ООО "Стройка Ру" право требования полностью оплачено в пользу цедента в эквивалентном приобретаемому праве размере.

Приняв во внимание, что уступка состоялась после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, суды правомерно посчитали допустимым произвести замену заявителя его правопреемником в рамках спора об установлении требования кредитора, не требуя предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. На допустимость такого подхода указано в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В ходе проверки обоснованности спорного требования конкурсный управляющий ООО "Белконструкция" Супрун В.А. заявлял возражения против удовлетворения требований ООО "Стройка Ру", ссылаясь на доводы об отсутствии задолженности должника перед АО "Белгородская сбытовая компания" (правопредшественником ООО "Стройка Ру") ввиду погашения долга третьим лицом Губиным Д.С. Аналогичные доводы приведены в кассационной жалобе.

Из материалов дела усматривается, что 21.07.2020 по чеку-ордеру Губиным Д.С. в пользу АО "Белгородская сбытовая компания" перечислены денежные средства в размере 106 092 руб. 36 коп. с назначением платежа: ООО "Белконструкция" дог. 5280049 реш. суда дело А08-9539/2018.

Оценивая указанное обстоятельство, суды пришли к выводу о том, что оно не может влиять на вопрос обоснованности требований ООО "Стройка Ру" к должнику.

Так, в силу действующего гражданско-правового регулирования правоотношений, связанных с исполнением третьим лицом за должника обязательств кредитор обязан принять такое исполнение, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (статья 313 ГК РФ).

Вместе с тем, положения статей 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к статье 313 ГК РФ, в соответствии с которыми исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается исключительно с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Указанный порядок предполагает, что третье лицо вправе исполнить обязательства должника перед кредиторами, включенными в реестр в процедуре внешнего управления, либо конкурсного производства, только посредством удовлетворения всех требований кредиторов в полном объеме.

В связи с этим, запрет удовлетворения требований кредиторов в индивидуальном порядке не допускает применение статьи 313 ГК РФ к правоотношениям, в которых должник по обязательству находится в процедуре банкротства.

Аналогичный подход изложен в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) и пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Таким образом, вопреки позиции конкурсного управляющего, осуществление Губиным Д.С. 21.07.2020, то есть после введения в отношении должника конкурсного производства (04.03.2020) платежа за должника в пользу его кредитора, не являющегося единственным (фактически погашение требования кредитора в индивидуальном порядке в обход обозначенного порядка), не может считаться надлежащим исполнением обязательств должника перед его кредитором.

Применительно к обозначенному регулированию суды правомерно исходили из отсутствия оснований считать исполненными обязательства должника перед ООО "Стройка Ру" исполненными.

Доводы кассатора о злоупотреблении сторонами договора цессии своими правами были предметом оценки судов, которые не усмотрели в поведении сторон соответствующих признаков. Отсутствие целесообразности сделки, заключенной между первоначальным и новым кредитором должника не затрагивает прав должника, не касаются его имущественной сферы деятельности. Заявляя о том, что ООО "Стройка Ру" приобрело права требования к должнику исключительно с целью влиять на процедуру банкротства должника, конкурсный управляющий не обосновывает возможность такого влияния, учитывая, что размер приобретенных требований составляет чуть более 100 тыс. руб., а реестр требований кредиторов должника сформирован на сумму около 1 млн. руб. только основной задолженности (без учета признанных погашенными требований уполномоченного органа).

Кассатор, ссылающийся на наличие связи нового кредитора ООО "Стройка Ру" с должником, также не раскрывает как указанное обстоятельство влияет на обоснованность требования кредитора, преобретшего права к должнику после признания должника банкротом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, приобретение связанным с должником лицом прав требований у независимого кредитора в условиях ставшей открытой и очевидной несостоятельности должника не является основанием для изменения очередности такого кредитора или отказе в признании правомерными его требований.

Суд округа применительно к обстоятельствам данного спора, приходя к выводу о допустимости предоставления ООО "Стройка Ру" судебной защиты, исходит в большой мере из обстоятельств, в которых совершены действия по перечислению денежных средств кредитору, личности участников данных событий.

Так, по представленным суду сведениям, Губин Сергей Александрович с 30.12.2016 до 01.03.2019 являлся участником ООО "Белконструкция" (должника) с долей участия 50 %. Совершивший в счет погашения требования ООО "Стройка Ру" платеж Губин Дмитрий Сергеевич является сыном Губина Сергея Александровича (бывшего участника должника). Указанные обстоятельства не оспариваются участвующими в деле лицами.

Конкурсным управляющим должника ООО "Белконструкция" при введении процедуры конкурсного производства был назначен Супрун В.А., подавший рассматриваемую кассационную жалобу.

В материалах данного дела о банкротстве (в регистрационном деле объектов недвижимого имущества, принадлежащего должнику) имеются сведения о том, что ООО "Белконструкция" 14.05.2018 передало в залог принадлежащее ему имущество в счет обеспечения исполнения обязательств Супруна В.А. (ставшего впоследствии конкурсным управляющим должника) перед Петривым И.О. по договору займа на сумму 23 400 000 руб. Залоговая стоимость имущества определена сторонами в таком же размере.

В период передачи ООО "Белконструкция" имущества в обеспечение обязательств Супруна В.А. Губин С.А. являлся участником ООО "Белконструкция".

Наряду с этим между Супруном В.А. и ООО "Спецмонтаж" (в лице директора Губина С.А.) заключены договоры займа от 22.12.2017, 14.05.2018, 29.08.2018, 20.12.2018, в соответствии с которыми Супрун В.А. предоставлял ООО "Спецмонтаж" займы в общем размере более 10 млн. руб. (указанные обстоятельства были основанием возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Спецмонтаж" N А08-1170/2020).

Описанные обстоятельства в отсутствие сведений об ином позволяют считать существующей взаимосвязь между Губиным С.А., ООО "Белконструкция" (должником) и исполнявшим обязанности конкурсного управляющего ООО "Белконструкция" Супруном В.А.

В таких условиях, заявляя о наличии у ООО "Стройка Ру" недобросовестного интереса, Супрун В.А., будучи связанным с должником, со своей стороны не раскрыл причин совершения Губиным Д.С. действий, направленных на погашение требований указанного кредитора в индивидуальном порядке, минуя установленную Законом о банкротстве процедуру.

В то же время, из Картотеки арбитражных дел усматривается, что Губин Д.С., перечислив денежные средства в счет погашения требований ООО "Стройка Ру" напрямую кредитору, минуя процедуру погашений, предусмотренную Законом о банкротстве, тем не менее, обращался в суд (10.08.2020) с заявлением о намерении погасить требования уполномоченного органа в полном объеме (то есть действовал в полном соответствии с установленным законом порядком, зная об обязанности погашения требований в полном объеме). Разумного обоснования причин кардинальных различий в поведении суду не представлено.

Кассатором не приведено обоснования наличия у кредитора цели получения контроля над процедурой, учитывая значительное превосходство размера требований других кредиторов (в том числе, Губина Д.С., погасившего требования уполномоченного органа).

Как следует из доводов кассационной жалобы Супруна В.А. следовало, оспаривая правомерность включения ООО "Стройка Ру" в реестр требований кредиторов, кассатор, очевидно, был обеспокоен перспективой нежелательного для него обжалования его действий кредитором. Вместе с тем, указанная цель не согласуется с целями обращения в суд за судебной защитой.

При таких обстоятельствах, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, у судов имелись основания для признания требований ООО "Стройка Ру" обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

В силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А08-285/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Н.В. Еремичева М.Ю. Иванова