|
09 августа 2021 г.
|
Дело N А36-6606/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Смотровой Н.Н.,
судей Гладышевой Е.В., Еремичевой Н.В.,
в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительско - снабженческого кооператива "Сельхозартель" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А36-6606/2018,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - должник), сельскохозяйственный потребительско-снабженческий кооператив "Сельхозартель" (кооператив) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании задолженности в размере 27 489 150 руб. подлежащей удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника (с учетом произведенного в порядке ст. 49 АПК РФ и принятого судом уточнения).
Определением суда первой инстанции от 17.02.21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.21, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, кооператив обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение.
Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.
Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.18 общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ДЛЧ" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением суда первой инстанции от 11.09.18, (резолютивная часть от 04.09.18), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев в упрощенном порядке, предусмотренном ст. ст. 224 - 225 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)
25.09.19 кооператив обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением
Судами установлено, что 20.10.17 между кооперативом (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки N 7 (далее - договор), по условиям которого кооператив обязуется передать в собственность должнику сельскохозяйственное сырье (зерновые культуры) (продукция), по наименованию, ассортименту, качеству, в количестве, по цене, сроками и условиям поставки согласно условиям договора и спецификациям, являющимся приложением к договору, а должник обязался принять и оплатить продукцию (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 2.1 договора поставка продукции осуществляется по договоренности с должником. Наименование, количество, цена товара, сроки поставки указаны в спецификациях к договору.
Согласно универсальным передаточным документам (далее - УПД) N 000060/1 от 20.10.17, N 000061/1 от 23.10.17, N 00000064 от 26.10.17, N 000066/1 от 01.11.17, N 000067/1 от 02.11.17, N 000070/1 от 08.11.17, N 000070/2 от 08.11.17, N 00000072 от 27.11.17, N 00000073 от 11.12.17, N 00000074 от 15.12.17 кооператив передал, а должник принял 5 317 тн пшеницы 5 класса на сумму 23 956 450 руб (далее - спорные УПД).
В соответствии с УПД N 000072/1 от 30.11.17, N 00000075 от 15.12.17, N 00000004 от 30.01.18 кооператив передал, а должник принял 1 130, 36 тн ячменя на сумму 6 307 390 руб.
Документы подписаны обеими сторонами, от имени должника - директором Шепелевым А.В., имеются оттиски печати кооператива и должника.
Ссылаясь на то, что должник не оплатил в полном объеме полученное зерно, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств передачи кооперативом должнику товара, отраженного в спорных УПД на сумму 27 489 150 руб., и, соответственно, возникновения у должника обязанности по его оплате, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч. 1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
При рассмотрении заявления об установлении и включении в реестр требований кредиторов требований, основанных на договоре поставки, подтвержденных товарными накладными, нормы ГК РФ, регулирующего отношения по поставке применяются судом с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Исходя из разъяснений п. 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п.п. 3 - 5 ст. 71 и п. п. 3 - 5 ст. 100 Закона N 127 ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
С учетом приведенных разъяснений, при проверке обоснованности требований кредитора, вытекающих из правоотношений, связанных с поставкой, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанному им лица); а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), удовлетворительные сведения, подтверждающие использование полученного товара, а также документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 23.04.18 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.
Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
С учетом изложенного, включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими ясными и убедительными доказательствами.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в качестве доказательств передачи товара должнику кооператив представил УПД, согласно которым кооператив передал должнику 5 317,75 тн пшеницы и 1 130,36 тн ячменя.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 21.11.14.
Основным видом деятельности кооператива является торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными, один из дополнительных видов деятельности - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.
Согласно сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур, представленным в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Липецкой области, в 2017 г. должником было убрано 38 871 ц. зерновых и зернобобовых культур, из которых 13 500 ц. - пшеница озимая, 6 975 ц. - пшеница яровая, 3 276 ц. - ячмень яровой. При этом 1 тонна равна 10 центнерам.
Основываясь на изложенных обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что должник не располагал тем количеством зерна, которое отражено в спорных УПД, в связи с чем судами также правомерно отклонен, как несостоятельный, довод кооператива о том, что представленные УПД являются надлежащим доказательством передачи спорного товара должнику.
При этом, представленные кооперативом договор поставки N 3 от 24.07.17 между кооперативом (покупатель) и ИП Главой КФХ Богданчиковой О.Е., договор поставки N 4 от 07.07.17 между кооперативом и ИП Главой КФХ Ляпиным П.А., а также товарные накладные, правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку как правильно указали суды, кооперативом не представлено доказательств фактической отгрузки зерна, его перевозки и хранения, а также доказательств его оплаты.
Также, не подтвержден надлежащими доказательствами довод кооператива о том, что у него имелось зерно урожая 2016 года (ст. ст. 9, 65, 68 АПК РФ).
При этом судами учтено, что у кооператива имелись правоотношения с иными покупателями, в том числе с СПССПК "Экоптица", которому в спорный период также должна была производиться передача зерна.
В материалы дела такж
