Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2021 г. N Ф10-6238/19 по делу N А48-6783/2018

г. Калуга

19 августа 2021 г.

Дело N А48-6783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Еремичевой Н.В., Ипатова А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" Васильковой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А48-6783/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" (далее - должник) представитель учредителей должника Василькова Ирина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительными торгов от 04.08.20 проведенных на электронной торговой площадке "Альфалот" в форме открытого аукциона по продаже имущества должника, а именно зерноуборочного комбайна Lexion 760, 2013 г.в., заводской номер С5600998, двигатель N 942.992-С-08730817, с жаткой, находящийся в залоге у акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - банк), стоимостью 13 705 200 руб. (далее - спорный комбайн) и договора купли-продажи N 13/08-01 спорного комбайна, заключенного по результатам торгов, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Иранд".

Определением суда первой инстанции от 29.12.20, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.21, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 30.07.19 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда первой инстанции от 28.01.20 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Судами установлено и следует из материалов дела, что определением суда первой инстанции от 17.10.19 в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) включены требования банка в размере 297 684 149,44 руб., из них требования в размере 12 424 500 руб. как требования обеспеченные залогом спорного комбайна.

Конкурсным управляющим должника Алтуниным Виктором Анатольевичем (далее - управляющий) проведена инвентаризация имущества должника, по результатам которой составлена инвентаризационная опись N 01 от 07.04.20, включающая в себя спорный комбайн.

07.04.20 сообщение (N 4893790) о результатах инвентаризации залогового имущества опубликовано управляющим в ЕФРСБ.

09.04.20 обществом с ограниченной ответственностью "КБ "Императив" по заказу управляющего составлен отчет N 2108 о рыночной стоимости заложенного имущества, согласно которому она составила 12 182 400 руб., который опубликован в ЕФРСБ управляющим 10.04.20 (сообщение N 4900832).

22.04.20 банком (залоговый кредитор) разработано, утверждено и передано Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение), которое опубликовано в ЕФРСБ 22.04.20 (сообщение N 4927984).

30.04.20 управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4953044 о проведении 17.06.20 торгов в форме открытого аукциона по продаже спорного комбайна, на электронной торговой площадке по адресу: https://alfalot.ru, по лоту N 1.

08.05.20 информация о проведении торгов опубликована в издании "Коммерсантъ" N 81 (объявление N 46010011186).

18.06.20 по результатам проведения торгов на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 5117731, согласно которому торги по продаже спорного комбайна признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

23.06.20 в соответствии с условиями Положения управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 5134367 о проведении 04.08.20 повторных торгов в форме открытого аукциона по продаже заложенного имущества.

27.06.20 в издании "Коммерсантъ" N 112 (объявление N 46010011681) опубликованы сведения о результатах торгов, назначенных на 17.06.20, и о проведении повторных торгов.

04.08.20 в соответствии с протоколом N 17467-1 повторные торги по продаже спорного комбайна признаны состоявшимися. К участию в торгах допущены трое участников (ООО "ИРАНД", ИП Барсуков И.С., ООО "ГРУППА "ЦЕНТР"). Победителем признано ООО "ИРАНД", предложившее максимальную цену продажи спорного комбайна в размере 13 705 200 руб.

06.08.20 по результатам проведения повторных торгов на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 5298680.

14.11.20 в издании "Коммерсантъ" N 209 (объявление N 46010012879) управляющим опубликована информация о результатах проведения повторных торгов.

13.08.20 между должником (продавец) и ООО "ИРАНД" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 13/08-01, сведения о чем опубликованы в ЕФРСБ (сообщение N 5331314 от 13.08.20).

Полагая, что торги по продаже заложенного имущества были проведены с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными. В обоснование заявленных требований истец указал на нарушение сроков проведения торгов ввиду невозможности установления даты утверждения Положения залоговым кредитором, на нарушение правил проведения инвентаризации и на неподписание инвентаризационной описи управляющим, а также на недостоверность отчета об оценке и, соответственно, начальной продажной цены, на нарушение требований по опубликованию сообщения в издании "Коммерсантъ" о результатах проведения повторных торгов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что процедура торгов по реализации имущества проведена управляющим с соблюдением требований законодательства, в соответствии с утвержденным банком Положением, нарушений, которые могли быть существенным образом повлиять на результаты проведения торгов, судами не установлено, в связи с чем суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными, исходя из следующего.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), с учетом особенностей, установленных ст. 139 закона N 127-ФЗ.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги, исходя из положений п.1 ст. 447 ГК РФ, являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Исходя из разъяснений п. п. 1, 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.05 N 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов

В силу абз. 2 - 3 п. 4 ст. 138 закона N 127-ФЗ начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в ЕФРСБ не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в ЕФРСБ вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

Основываясь на изложенном, как правильно указали суды, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Как правильно указали суды, управляющим представлено сопроводительное письмо банка о направлении разработанного и утвержденного банком Положения, датированное 22.04.20, которое в этот же день опубликовано управляющим в ЕФРСБ; 30.04.20 - не позднее десяти рабочих дней с момента получения Положения управляющий опубликовал сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника в ЕФРСБ и в издании "Коммерсантъ" (08.05.20). Основываясь на изложенном, суды правомерно отклонили доводы истца о нарушении порядка поведения торгов в указанной части.

Доводы истца о том, что управляющим не подписана инвентаризационная опись N 1 от 07.04.20 и не опубликована в издании "Коммерсантъ" информации о результатах проведения повторных торгов, также верно отклонены судами, поскольку, как правильно указали суды, указанные обстоятельства не могли существенным образом оказать влияние на процедуру проведения торгов, определение их участников и цены продажи заложенного имущества.

Кроме того, в отзыве управляющий подтвердил достоверность сведений, отраженных в указанной описи, а также представил доказательства опубликования сведений о результатах проведения повторных торгов в ЕФРСБ (06.08.20) и в издании "Коммерсантъ" (14.11.20).

Отклоняя доводы истца о недостоверности результатов оценки заложенного имущества, отраженных в отчете N 2108 от 09.04.20, суды правомерно сослались на положения п. 4 ст. 138 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, залоговым кредитором разработано и утверждено Положение, установлена начальная продажная цена на основании отчета об оценке в размере 12 182 400 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца в установленный законом N 127-ФЗ срок с заявлением о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены заложенного имущества, несмотря на опубликование сведений об отчете об оценке и утверждении начальной продажной цены в ЕФРСБ.

Судами также учтено, что торги по продаже заложенного имущества должника путем аукциона предполагали повышение начальной продажной цены, а не ее снижение, поэтому установление начальной продажной цены залоговым кредитором на основании отчета об оценке не препятствует продаже имущества по более высокой цене в ходе торгов.

Кроме того, как правильно указали на то суды, при реализации имущества на торгах цена сделки определяется не на основании данных отчета, а исходя из предложений участников торгов, то есть данные отчета используются не для установления цены сделки имущества, а лишь для определения начальной цены выставления его на торги, в связи с чем итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

В рассматриваемом случае представленными по делу доказательствами подтверждается, что первые торги по продаже заложенного имущества были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. На повторных торгах приняли участие трое участников, из которых ООО "ИРАНД", предложивший наибольшую цены продажи имущества, был признан победителем.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о том, что цена продажи имущества определена в ходе проведения торгов в конкурентной борьбе нескольких участников. Итоговая цена реализации спорного комбайна выше, чем была установлена в отчете об оценке от 09.04.20, в связи с чем, суды правомерно не усмотрели оснований считать установленную на повторных торгах цену продажи имущества отличающейся от рыночной. При этом истцом не представлено доказательств возможности реализации имущества по более высокой цене (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к правомерному выводу о том, что процедура торгов по реализации имущества проведена управляющим с соблюдением требований законодательства, в соответствии с утвержденным банком Положением, нарушений, которые могли быть существенным образом повлиять на результаты проведения торгов, судами не установлено, в связи с чем суды также пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А48-6783/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Н.В. Еремичева А.Н. Ипатов