Определение Верховного Суда РФ от 12 августа 2021 г. N 304-ЭС21-12464 по делу N А45-16829/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 августа 2021 г. N 304-ЭС21-12464 по делу N А45-16829/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу (с учетом дополнений к ней) гражданина Артамонова Андрея Владимировича (Новосибирская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.06.2021 по делу N А45-16829/2020 Арбитражного суда Новосибирской области,

по иску гражданина Кононова Дмитрия Михайловича (Москва, далее - истец, Кононов Д.М.) к обществу с ограниченной ответственностью "Зет-Ме" (Новосибирская область, далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Артамонова Андрея Владимировича (далее - третье лицо, Артамонов А.В.),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 27.04.2020 N 24; от 29.05.2020 N 25: об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 80 010 000 рублей за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов; об установлении срока внесения дополнительных вкладов; о поручении управляющему общества инициировать созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов и внести в устав общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала общества; о признании увеличения уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов состоявшимся на сумму на 64 000 000 рублей; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения Артамоновым А.В. дополнительного вклада в размере 64 000 000 рублей; о размере и номинальной стоимости долей каждого из участников: - Артамонов А.В. - доля размером 99,996875% от уставного капитала, номинальной стоимостью 64 008 000 рублей, Кононов Д.М. - доля размером 0,003125% от уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 рублей; о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала, в связи с внесением Артамоновым А.В. дополнительного вклада; об утверждении устава общества в редакции N 3 - в части пункта 4.1. устава; регистрации устава общества в редакции N 3 в установленном порядке - в части пункта 4.1. устава

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.06.2021, иск удовлетворен.

При этом суд первой инстанции в результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов лиц, участвующих в деле, и оценки по правилам статьи 71 Кодекса представленных в дело доказательств, пришел к следующим выводам: решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов должно было быть принято единогласно, что согласуется с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов принято при отсутствии необходимого кворум (единогласие всех участников); увеличении уставного капитала за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов, согласно пункту 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет юридической силы (ничтожное) независимо от его обжалования в судебном порядке; последующие решения собрания, связанные с изменениями в обществе в связи с увеличением уставного капитала общества, признаются недействительными как принятые с нарушением порядка их принятия. При этом суд отметил, что оспариваемые решения повлекли для истца, который был лишен возможности принять участие в собрании в связи с ограничительными мерами, введенными на территории конкретного региона в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, существенные неблагоприятные последствия, поскольку размер принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества уменьшился с 20% до 0,003125%.

Между тем ответчик при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признал иск полностью. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из признания иска представителем ответчика, сделанного в заседании суда. По настоящему спору признание иска ответчиком не противоречило закону и не нарушало права других лиц, что заявителем не оспаривается.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на то, что суд первой инстанции необоснованно указал материально-правовые основания удовлетворения исковых требований, поскольку принял признание иска ответчиком, просил исключить выводы суда по существу спора из решения.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем заявитель не привел доводов о существенном нарушении его прав и законных интересов, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 17099/09 по делу N А58-3515/08.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Артамонову Андрею Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова