Определение Верховного Суда РФ от 2 августа 2021 г. N 307-ЭС21-12029 по делу N А56-52322/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 2 августа 2021 г. N 307-ЭС21-12029 по делу N А56-52322/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Норд-Вест СВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2021 по делу N А56-52322/2019,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Норд-Вест СВ" (далее - Общество) в лице публичного акционерного общества судостроительного завода "Северная Верфь" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ Интер" (далее - Компания) о признании недействительным аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже плавучего дока "Mathias-thesen-werft wismar" (далее - плавдок "MTW"); о признании недействительным договора от 20.08.2018 N 1/08-А33К купли-продажи плавдока "MTW" с регистрационным номером 200349862; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества и денежных средств; о признании недействительной записи в государственном судовом реестре от 28.08.2018 N 200349862.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бадалов Рустам Гахраманович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 иск оставлен без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 определение от 24.12.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020 апелляционное постановление от 19.03.2020 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при рассмотрении настоящего спора не учтен вывод, содержащийся в решении Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление) от 04.04.2019 по делу N 1-17-58/78-06-18, о том, что между генеральным директором Общества Бадаловым Р.Г. и генеральным директором Компании Кулиш О.И. имелось соглашение о продаже плавдока.

По мнению Общества, это свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при проведении торгов и заключении договора купли-продажи без конкурентной процедуры.

Заявитель также полагает, что при проведении аукциона была неправильно определена начальная продажная цена имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Завод является акционером, владеющим 232 000 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 80% его уставного капитала.

Решением совета директоров Завода, оформленным протоколом заседания от 20.07.2017 N СД-165/2017, принятым единогласно, Обществу поручено организовать продажу находящегося в его собственности плавдока "MTW".

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.12.2017, оформленным протоколом от 09.01.2018 N 1ВС/2018, одобрено совершение крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) плавдока "MTW" путем заключения договора купли-продажи имущества.

Начальная (минимальная) цена аукциона: 41 819 990 рублей 60 копеек; цена подтверждена оценочной организацией - обществом с ограниченной ответственностью "Профэкспертиза" (отчет об оценке от 12.04.2017 N 05/17-П-МА-ТИ). На отчет получено положительное заключение саморегулируемой организации "Региональная организация оценщиков" от 17.03.2017 N 77/140317/04.

Торги были признаны несостоявшимися ввиду того, что на аукцион поступила только одна заявка. На основании пункта 4.1.11 аукционной документации Общество приняло решение о заключении договора купли-продажи с единственным подавшим заявку участником (ТОО "Paljassare Laevaremont OU") на условиях, содержащихся в документации об аукционе, и по цене превышающей начальную (минимальную) цену договора на шаг аукциона (без НДС).

Договор заключен сторонами 17.08.2017, однако, покупатель так и не произвел полную оплату плавдока "MTW", в связи с чем договор был расторгнут.

Обществом принято решение о проведении в июле 2018 года конкурентной процедуры путем уведомления организаций, проявивших заинтересованность в приобретении плавдока "MTW", о его продаже.

Условия документации о проведении конкурентной процедуры были идентичными предыдущей.

Согласно протоколу от 20.08.2018 N 1/08-А33К о результатах вскрытия конвертов и подведения итогов аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже имущества подана только одна заявка от Компании. В связи с этим организатором аукциона было принято решение о заключении договора с единственным участником аукциона на условиях, указанных в поступившей заявке.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 20.08.2018 N 1/08-А33К купли-продажи плавдока "MTW" по цене 44 716 800 рублей.

Решением Управления от 04.04.2019 по делу N 1-17-58/78-06-18 в действиях Общества выявлено нарушение пункта 3 части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", выразившегося в выборе в нарушение решения участников Общества, иной формы проведения торгов и признании единственного участника запроса предложений победителем.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 по делу N А56-112787/2018 отказано в удовлетворении требований Завода о признании недействительным договора от 20.08.2018 N 1/08-А33К купли-продажи плавдока и применении последствий его недействительности.

В рамках указанного дела суд установил, что при заключении договора купли-продажи от 20.08.2018 Общество не допустило нарушения порядка его одобрения и установления начальной (минимальной) цены аукциона, а итоговая стоимость продажи имущества оказалась больше начальной.

Общество в лице Завода обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что проведенный аукцион в форме закрытого запроса коммерческих предложений на право заключения договора купли-продажи имущества является недействительным ввиду ограниченного количества участников аукциона и существенного занижения стоимости плавучего дока.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 209, 421, 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что при заключении оспариваемого договора Обществом не были нарушены условия решения о согласии на совершении крупной сделки, в том числе в части установления начальной (минимальной) цены аукциона, принимая во внимание, что плавдок был реализован по более высокой цене.

Судебные инстанции также отметили, что поведение ответчика не свидетельствует о наличии в его действиях как участника гражданских правоотношений признаков недобросовестности, тогда как поведение истца, передавшего приобретенное имущество и получившего за него установленную цену, а впоследствии оспаривающего собственные действия по реализации такого имущества, не свидетельствует о добросовестности истца.

Отклоняя ссылку Общества на то, что судами при разрешении спора не был учтен вывод, содержащийся в решении Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу от 04.04.2019 по делу N 1-17-58/78-06-18 о том, что между генеральным директором Общества Бадаловым Р.Г. и генеральным директором Компании Кулиш О.И. имелось соглашение о продаже плавдока именно Компании, суд округа указал, что такой вывод в решении антимонопольного орган отсутствует.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Норд-Вест СВ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова