Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 13АП-24892/20 по делу N А56-52322/2019

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2020 г.

Дело N А56-52322/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Климко А.А. (генеральный директор)

от ответчика: Пирогов И.М. (доверенность от 27.11.2018)

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24892/2020) ОАО "Норд-Вест СВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу N А56-52322/2019 (судья Вареникова А.О.), принятое по иску ОАО "Норд-Вест СВ" в лице ПАО СЗ "Северная верфь"

к ООО "ЛВ ИНТЕР"

3-е лицо: Бадалов Рустам Гахраманович

о признании недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Норд-Вест СВ" в лице представителя ПАО СЗ "Северная верфь" (далее - истец, ОАО "Норд-Вест СВ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ Интер" (далее - ответчик, ООО "ЛВ Интер") о признании недействительным аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже Плавдока "MTW", признании недействительным договора купли-продажи имущества N 1/08-А33К по продаже плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 от 20.08.2018, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества от 20.08.2018 N 1/08-А33К в виде возврата ответчиком истцу плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 и возврата истцом ответчику денежных средств, полученных в счет оплаты, признании недействительной записи, сделанной в Государственном судовом реестре от 28.08.2018 N 200349862.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бадалов Рустам Гахраманович.

Решением от 20.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Норд-Вест СВ", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что отказ в удовлетворении иска в связи с тем, что иск подан акционером ОАО "Норд-Вест СВ", является неправомерным, в суде первой инстанции ОАО "Норд-Вест СВ" действовало самостоятельно через своего законного представителя генерального директора Климко А.А., а ПАО СЗ "Северная верфь" привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица. По мнению подателя жалобы, обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-112787/2018 не являются преюдициальными для настоящего спора об оспаривании торгов, при проведении которых существенно занижена цена спорного имущества и ограничены предложения о покупке имущества.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ПАО СЗ "Северная верфь" является акционером ОАО "Норд-Вест СВ", владеющим 232 000 обыкновенных именных акций, что составляет 80% уставного капитала Общества.

В соответствии с решением совета директоров ПАО СЗ "Северная верфь" (Протокол заседания N СД-165/2017 от 20.07.2017) решением собрания акционеров ОАО "Норд-Вест СВ" Обществу поручено организовать мероприятия по продаже находящегося в собственности ОАО "Норд-Вест СВ" плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 (далее - плавучий док MTW). Причиной продажи дока послужило отсутствие потребности в доке в производственной программе, наличие убытков в виде ежемесячной оплаты аренды за место его стоянки, зарплаты экипажа, поддержания в надлежащем техническом состоянии.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.12.2017 (оформленным протоколом от 09.01.2018 N 1ВС/2018) одобрено совершение крупной сделки, связанной с отчуждением (продажей) принадлежащего Обществу на праве собственности плавучего дока путем заключения договора купли-продажи имущества, цена которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Условия договора определены следующим образом:

Стороны: продавец - Общество, покупатель - победитель аукциона, определенный в протоколе о результатах проведения торгов; предмет сделки: по договору продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора судно - плавучий док; начальная (минимальная) цена аукциона: 41 819 990 руб. 60 коп. Цена подтверждена оценочной организацией обществом с ограниченной ответственностью "Профэкспертиза" в отчете об оценке от 12.04.2017 N 05/17-П-МА-ТИ. На отчет получено положительное заключение саморегулируемой организации "Региональная организация оценщиков" от 17.03.2017 N 77/140317/04. Обеспечительный платеж участника аукциона: 20% от начальной цены и учитывается при оплате стоимости недвижимого имущества; условия оплаты: оплата стоимости недвижимого имущества производится в течение 10 рабочих дней со дня подписания сторонами договора купли- продажи в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; порядок передачи: передача недвижимого имущества осуществляется по акту приема-передачи. Продавец передает, а покупатель принимает недвижимое имущество не позднее 7 рабочих дней с даты поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

На аукцион поступила только одна заявка. В связи с этим торги признаны несостоявшимися, и на основании пункта 4.1.11 аукционной документации ОАО "НордВест СВ" принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным подавшим заявку участником на условиях, содержащихся в документации об аукционе, и по цене превышающей начальную (минимальную) цену договора на шаг аукциона (без НДС).

Договор подписан сторонами, однако, покупатель так и не произвел полную оплату плавучего дока, в связи с чем договор расторгнут.

Истцом принято решение о проведении в июле 2018 года конкурентной процедуры путем уведомления организаций, проявивших заинтересованность в приобретении плавучего дока, о продаже дока.

Условия документации о проведении конкурентной процедуры были идентичными предыдущей процедуре.

Согласно протоколу N 1/08-А33К о результатах вскрытия конвертов и подведения итогов аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже имущества подана только одна заявка от ООО "ЛВ Интер". В связи с этим организатором аукциона было принято решение о заключении договора с единственным участником аукциона.

Между ОАО "Норд-Вест СВ" (продавец) и ООО "ЛВ Интер" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 20.08.2018 N 1/08-А33К по продаже плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S3.61740. Стоимость дока составила 44 716 800 руб.

Полагая, что проведенный Обществом аукцион в форме закрытого запроса коммерческих предложений на право заключения договора купли-продажи имущества ОАО "НордВест СВ" является недействительным, поскольку цена продаваемого дока была существенно занижена, определена без учета проведенного ремонта и технического обслуживания дока, ограничено количество участников аукциона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Норд-Вест СВ" определен порядок реализации принадлежащего Обществу имущества посредством аукциона.

Положениями статей 447, 448 ГК РФ регламентируется порядок проведения публичных торгов. При этом, решение Федеральной антимонопольной службы, в том числе решение по делу N N 1-17-58/78-06-18 не является обязательным, поскольку в данном случае проведение торгов по продаже имущества обусловлено волеизъявлением самого юридического лица, свободного в выборе реализации своих прав.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Признание торгов недействительными возможно в случае нарушения положений статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которых регламентируется порядок проведения публичных торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления последствий в виде неправильного определения победителя аукциона, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 16.07.2009 N 739-О-О разъяснил, что положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ о том, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, направлено - в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, предусматривающим, что такое признание влечет недействительность договора, заключенного с выигравшим торги лицом, - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных официальных толкований вышеназванных нормативных положений следует, что возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств - могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ПАО СЗ "Северная верфь" не обладает правом на подачу настоящего иска как акционер ОАО "Норд-Вест СВ". Указанный вывод суда первой инстанции соответствует положениям ст. 65.2 ГК РФ.

Вместе с тем, как пояснил в судебном заседании представитель истца, настоящий иск заявлен ОАО "Норд-Вест СВ", учитывая что иск подписан его генеральным директором Климко А.А. Апелляционный суд полагает данный довод подателя жалобы обоснованным.

В то же время оснований для удовлетворения заявленных требований в данном случае апелляционным судом также не установлено.

Судебными актами по делу N А56-112787/2018 установлено, что при заключении оспариваемого договора Обществом не были нарушены условия решения о согласии на совершении крупной сделки, в том числе в части установления начальной (минимальной) цены аукциона в размере 41 819 990 руб., притом, что итоговая стоимость продажи судна составила 44 716 800 руб., то есть больше начальной стоимости торгов.

Организатором торгов, стороной по договору является ООО "Норд-Вест СВ", таким образом, вопреки доводам подателя жалобы к спорным правоотношениям подлежат применению общие нормы, регулирующие порядок и основания для признания сделок недействительными, в том числе положения части 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что поведение ответчика не свидетельствует о наличии в его действиях как участника гражданских правоотношений признаков недобросовестности, тогда как поведение истца, передавшего ответчику приобретенное имущество и получившего за него установленную цену, а впоследствии оспаривающего собственные действия по реализации такого имущества, не свидетельствует о добросовестности истца.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, доводы подателя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу N А56-52322/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Ю.С. Баженова К.В. Галенкина