Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2021 г. N Ф10-3877/21 по делу N А83-20744/2019

г.Калуга

1 октября 2021 г.

Дело N А83-20744/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 октября 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Ключниковой Н.В.
судей	Леоновой Л.В. Смолко С.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой К.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РИФ-СЕРВИС" (ул. Каламитская д.14, с. Прибрежное, район Сакский, Республика Крым) - Кравчука В.Б. (доверенность от 02.11.2020 г., паспорт, удостоверение адвоката),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (ул. Мате Залки, д. 1/9, г. Симферополь Республика Крым) - Сорокина О.Н. (доверенность от 14.05.2021 г. N 67/02-27, паспорт, диплом),

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (ул. А. Невского д. 29, г. Симферополь Республика Крым) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "РАПАН" (ул. Удальцова, д.25 кв.52, г. Москва) - Аникеева Н.П. (доверенность от 05.03.2021 г. б/н, паспорт, диплом),

от ИРБ Холдинг АГ (IRB HOLDING AG) (Даммштрассе 19, 6300 Цуг, Швейцария) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А83-20744/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РИФ-СЕРВИС" (далее - ООО "РИФ-СЕРВИС", Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 27.09.2019 N15421А об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов ООО "РИФ-СЕРВИС" и обязании устранить допущенные нарушения.

Дело рассматривалось с участием Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее - Управление), общества с ограниченной ответственностью "РАПАН" (далее - ООО "РАПАН"), ИРБ Холдинг АГ (IRB HOLDING AG).

Решением суда от 26.01.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.07.2021 решение суда от 26.01.2021 отменено, решение инспекции от 27.09.2019 N 15421А признано незаконным. В порядке ст. 201 АПК РФ суд апелляционной инстанции обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "РИФ-СЕРВИС", путем внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с поданными документами.

Инспекция не согласилась с принятым судом апелляционной инстанции актом и обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, Инспекция правомерно отказала обществу в государственной регистрации вносимых изменений.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Проверив материалы дела и изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "РИФ-СЕРВИС" является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 15.10.2014 ИФНС России по г. Симферополю.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем (участником) юридического лица является юридическое лицо - IRB HOLDING FG (ИРБ ХОЛДИНГ АГ) (Швейцария), с размером доли в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 113 000,0 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица, значилось управляющая компания общество с ограниченной ответственностью "РАПАН".

3 сентября 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "РИФ-СЕРВИС" за государственным регистрационным номером 2189112490004 была внесена запись о недостоверности сведений в отношении сведений об управляющей компании ООО "РАПАН".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.08.2019 по делу А83-2962/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2020, в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "РИФ-СЕРВИС" о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2189112490004 от 03.09.2018 о недостоверности сведений об ООО "РАПАН" ОГРН 1167746824002, как о юридическом лице (управляющей компании), имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "РИФ-СЕРВИС", отказано.

Определением Верховного Суда РФ от 07.07.2020 N 310-ЭС20-5594 ООО "РИФ-СЕРВИС" отказано в передаче его кассационной жалобы на судебные акты по делу А83-2962/2019 для рассмотрения в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

20.09.2019 в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 обратилось ООО "РАПАН" (заявление подписано директором ООО "РАПАН" Идрисовым М.А.) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "РИФ-СЕРВИС".

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 27.09.2019 принято решение N 15421А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. "ц" п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) - представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. первым п.1.2 ст.9 Закона N129-ФЗ, а именно: заявителем в инспекцию представлено заявление по форме N Р14001, в котором на Листе Р заявителем является управляющая организация ООО "РАПАН", в отношении которой, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, внесена запись от 03.09.2018 за РГН 2189112490004 о недостоверности сведений об ООО "РАПАН" как о юридическом лице (управляющей компании), имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "РИФ-СЕРВИС".

Решением Управления от 06.11.2019 жалоба ООО "РИФ-СЕРВИС", подписанная генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "РАПАН" - Идрисовым М.А., на решение Инспекции от 27.09.2019 N 15421А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оставлена без удовлетворения.

ООО "РИФ-СЕРВИС" не согласилось с решением Инспекции от 27.09.2019 N 15421А и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Судом первой инстанции было установлено, что в документах от 20.09.2019, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Лист "К" - сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо Лист "Л" - сведения об управляющей компании, заполнены не были.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции исходил из того, что поданные обществом на регистрацию документы соответствовали положениям Закона N 129-ФЗ.

Между тем, такие выводы нельзя признать законными и обоснованными, исходя из следующего.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему органу, если Уставом Общества такая возможность предусмотрена.

В силу требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения об органе управления юридического лица, которому переданы полномочия выступать от имени юридического лица, подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 1.1, п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу положений пункта 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ при несоответствии сведений в государственных реестрах сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в реестре, считаются приоритетными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно требованиям статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют фактическим обстоятельствам.

Основанием для отказа в государственной регистрации, в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, является подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/20@ утверждены "Формы требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Вышеуказанным приказом утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц".

Поскольку в едином государственном реестре юридических лиц в отношении управляющей компании ООО "РАПАН" 03.09.2018 года внесена запись о недостоверности и достоверных сведений для внесения в федеральный реестр в документах, поданных 20.09.2019 в регистрирующий орган, представлено не было, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ представленные документы были подписаны не уполномоченным лицом, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Данное обстоятельство подтверждается и вступившим в законную силу судебным актом по делу N А83-2962/2019.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, нарушения им норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.

Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление суда апелляционной инстанции от 06.07.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 26.01.2021 оставить в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А83-20744/2019 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2021 по делу N А83-20744/2019.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.В. Ключникова

Судьи

Л.В. Леонова С.И. Смолко