Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2021 г. N Ф10-4998/21 по делу N А35-1126/2020

г. Калуга

26 ноября 2021 г.

Дело N А35-1126/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Счастливый малыш" в лице участника Лобановой Маргариты Николаевны от ответчика: индивидуального предпринимателя Касаткина Алексея Юрьевича от третьего лица: Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. Лобанова М.Н. (паспорт); представитель Залогин С.В. (дов. от 22.10.2021, диплом); представитель Кирьяк С.П. (дов. от 21.07.2020, диплом); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Касаткина Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А35-1126/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Счастливый малыш" (далее - ООО "Счастливый малыш") в лице участника Лобановой Маргариты Николаевны (далее - Лобанова М.Н., истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Касаткину Алексею Юрьевичу (далее - ИП Касаткин А.Ю., ответчик, заявитель) о признании договора купли-продажи имущества от 30.01.2020 и соглашения о передаче прав по договору N 160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019, заключенных между ООО "Счастливый малыш" и ИП Касаткиным А.Ю., недействительными.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка не является крупной, судами не применены последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2004 ООО "Счастливый малыш" было зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1044677009090. Единственным участником данного общества является Лобанова М.Н. Единоличным исполнительным органом ООО "Счастливый малыш" является Соловьева Лариса Анатольевна (далее - Соловьева Л.А.).

30.01.2020 между ООО "Счастливый малыш" в лице директора Соловьевой Л.А. (продавец) и ИП Касаткиным А.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность нестационарный торговый объект N 250САО, павильон площадью 105 кв. м, расположенный по адресу: г. Курск, пер. 3-й Моковский (в районе областной клинической больницы), а также все движимое имущество, находящееся в нем, и обязуется уплатить за него денежную сумму, предусмотренную пунктом 3.1 договора.

Согласно пункту 3.1 указанного договора цена договора составляет 150 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 вышеназванного договора покупатель в течение 3 банковских дней с даты подписания договора производит оплату цены договора на расчетный счет продавца, указанный в разделе 5 договора.

На основании акта приема-передачи от 30.01.2020 ООО "Счастливый малыш" передало, а ИП Касаткин А.Ю. принял в собственность нестационарный торговый объект N 250САО, павильон площадью 105 кв. м, а также все движимое имущество, находящееся в нем.

Также из материалов дела следует, что 30.01.2020 между ООО "Счастливый малыш" в лице директора Соловьевой Л.А. (предприниматель) и ИП Касаткиным А.Ю. (новый собственник НТО) было заключено соглашение о передаче прав по договору N 160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019 павильона площадью 105 кв. м.

В пункте 2.2 вышеназванного соглашения стороны договорились, что стоимость передачи прав по договору составляет 350 000 руб. Новый собственник НТО перечисляет денежные средства в размере 500 000 руб. после официального оформления перехода прав на нестационарный торговый объект и переоформления всех необходимых документов на расчетный счет предпринимателя, указанный в разделе 5 настоящего соглашения.

Полагая, что указанные сделки являются крупными сделками и были заключены в отсутствие необходимого одобрения со стороны единственного участника ООО "Счастливый малыш" Лобановой М.Н., а также были совершены в ущерб интересам общества, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей на момент возникновения спорных отношений) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об ООО) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее- Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): количественного (стоимостного) и качественного.

Согласно статьи 8 Закона об ООО, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суды, установив, что договор купли-продажи имущества от 30.01.2020, предусматривающий отчуждение обществом имущества по цене 150 000 руб., соглашение от 30.01.2020 о передаче прав по договору N 16019ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019, предусматривающее передачу прав по договору по цене 350 000 руб., учитывая данные упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Счастливый малыш" за 2019 год, где активы общества составляли 491 000 руб., руководствуясь положениями ст. 46 Закона об обществах, верно установили, что договор купли-продажи имущества от 30.01.2020 и соглашение о передаче прав по договору N 160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019 являются крупными сделками для ООО "Счастливый малыш".

Также оспариваемые сделки не могут являться совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Счастливый малыш", поскольку как установлено судами, предпринимательская деятельность ООО "Счастливый малыш" связана с реализацией лекарственных средств и сдачей имущества в аренду. При этом, продажа лекарственных средств, как и сдача имущества в аренду, осуществлялась на территории павильона, приобретаемого ответчиком. Таким образом, ИП Касаткин А.Ю., действуя разумно и осмотрительно, как того требуют условия гражданского оборота, мог и должен был до заключения договора убедиться, что продажа павильона не приведет к прекращению предпринимательской деятельности ООО "Счастливый малыш" как по реализации лекарств, так и по сдаче имущества в аренду.

В таком случае, действуя разумно и добросовестно, учитывая также длительные правоотношения сторон, связанные с арендой павильона, ИП Касаткин А.Ю. был осведомлен о наличии в оспариваемой сделки качественного критерия крупной сделки, отчуждения единственного имущества.

Также если законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 46 Закона об ООО определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства наличия надлежащего одобрения единственным учредителем ООО "Счастливый малыш" заключения данных сделок в материалах дела не имеется.

Действуя разумно и осмотрительно, ИП Касаткин А.Ю. мог и должен был до заключения договора убедиться, об одобрении единственным учредителем ООО "Счастливый малыш" заключения данных сделок. Доказательств проявления такой осторожности и осмотрительности ответчик не представил.

Иного ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемые сделки являются для ООО "Счастливый малыш" крупными как по качественному, так и по количественному признаку, совершенные без надлежащего одобрения единственного участника общества, в связи с чем являются недействительными.

Также в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель), первым из них является основание, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как указывалось ранее, по условиям договора купли-продажи имущества от 30.01.2020 цена нестационарного торгового объекта была установлена в размере 150 000 руб.

Согласно заключения эксперта N Т01-01/21 рыночная стоимость нестационарного торгового объекта- павильона площадью 105 кв. м по состоянию на 30.01.2020 составляет 3 316 000 руб.

Установив, что экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оценив его наряду с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи имущества от 30.01.2020 года заключен ООО "Счастливый малыш" в лице директора Соловьевой Л.А. на заведомо невыгодных условиях ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости (цена ниже рыночной более чем в 20 раз), что привело к причинению обществу значительного ущерба.

Также, в материалы дела имеется отчет об оценке N 109/20-12-01 рыночной стоимости нестационарного торгового объекта, согласно которому рыночная стоимость данного объекта по состоянию на 25.06.2020 определена в размере 3 755 000 руб.

Оценивая представленную ответчиком рецензию на отчет об оценке рыночной стоимости N 109/20-12-01, суд области правомерно указал на то, что она сама по себе не свидетельствует о завышении определенной оценщиком рыночной стоимости объекта, т.е. не опровергает установленное по делу обстоятельство - отчуждение имущества общества по заниженной стоимости, что привело к причинению значительного ущерба обществу.

Установив, что договор купли-продажи имущества от 30.01.2020 был заключен на нетипичных для коммерческой практики и заведомо невыгодных для общества условиях, которые существенно отличались в убыточную сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались в то время аналогичные правомерные сделки, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными также на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Довод ИП Касаткина А.Ю. о том, что упрощенная бухгалтерская отчетность за 2019 год не может быть принята в качестве надлежащего доказательства, поскольку не была утверждена на момент заключения спорных сделок, верно оценен судами, как необоснованный, поскольку в ходе рассмотрения дела от ответчика не поступали возражения о приобщении бухгалтерской отчетности ООО "Счастливый Малыш" за 2019 год в качестве доказательства. Доказательств того, что бухгалтерская отчетность за 2019 год не была утверждена истцом до заключения сделки, ответчиком также не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Кроме того при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Учитывая, что по данным бухгалтерского баланса за 2018 год активы общества отличались от данных бухгалтерского баланса за 2019 год на незначительную сумму, суды верно пришли к выводу, что ответчику было известно о количественном критерии крупной сделки.

Довод кассатора о том, что резолютивная часть решения не содержит указания на применение последствий недействительности сделки, подлежит отклонению, поскольку в настоящем деле не заявлялись исковые требования о применении последствий недействительности сделки (статья 49 АПК РФ), оснований для их применения по инициативе суда не имелось (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А35-1126/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова