Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2021 г. N Ф10-5334/21 по делу N А14-335/2021

г. Калуга

29 ноября 2021 г.

Дело N А14-335/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.11.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседании от ООО "Агро-Гео"

Гладышевой Е.В. Еремичевой Н.В. Ивановой М.Ю. представителей Поповой Н.А. по доверенности от 26.03.2020 и Шабанова С.В. по доверенности от 10.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дюна" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А14-335/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Гео" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дюна" о взыскании задолженности по договору займа от 17.03.2020 N 5 в размере 20 000 000 руб., процентов в размере 22 928 руб. 74 коп., пени в размере 194 000 руб. (с учетом уточнений).

В свою очередь ООО "Дюна" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области со встречным иском к ООО "Агро-Гео" о признании недействительным пункта 1.1. договора займа от 17.03.2020 N 5 в части "Условия предоставления займа":

1. Заемщик обязуется в срок до "31" декабря 2020 года получить лицензию на право пользования недрами и другие необходимые разрешительные документы для разведки и добычи песка в окрестностях станицы Ольгинской Аксайского района Ростовской области.

2. Заемщик обязуется в срок не позднее 20.06.2020 ввести в состав участников ООО "Дюна" лицо (физическое или юридическое), указанное Заимодавцем, с размером доли 50% от уставного капитала.

3. Заемщик обязуется в срок не позднее 31.12.2020 совместно с другим участником провести общее собрание и назначить единоличным исполнительным органом ООО "Дюна" лицо (физическое или юридическое) указанное Заимодавцем.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец по встречному иску ООО "Дюна" обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на осуществление судами оценки обстоятельств, о которых истцом по встречному иску не заявлялось. Ссылается на отсутствие в судебных актах выводов о результатах оценки оснований, по которым оспаривался договор займа, в том числе, по основаниям его несоответствия требованиям Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Настаивает на недопустимости существования обязательств, предусмотренных оспариваемыми условиями договора займа.

В судебном заседании и отзыве от 17.11.2021 представители ООО "Агро-Гео" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Агро-Гео" (займодавец) и ООО "Дюна" (заемщик) был заключен договор займа от 17.03.2020 N 5, в соответствии с пунктом 1.1 которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб. при условии совершения Заемщиком следующих действий:

- Заемщик обязуется в срок до 31.12.2020 получить лицензию на право пользования недрами и другие необходимые разрешительные документы для разведки и добычи песка в окрестностях станицы Ольгинской Аксайского района Ростовской области.

- Заемщик обязуется в срок не позднее 20.06.2020 ввести в состав участников ООО "Дюна" лицо (физическое или юридическое), указанное Заимодавцем, с размером доли 50% от уставного капитала.

- Заемщик обязуется в срок не позднее 31.12.2020 совместно с другим участником провести общее собрание и назначить единоличным исполнительным органом ООО "Дюна" лицо (физическое или юридическое) указанное Заимодавцем.

В соответствии с пунктом 2.4 договора, сумма займа в полном размере, а также проценты за весь период займа должны быть возвращены не позднее 31.12.2022.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 0,1% годовых (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны установили, что за несвоевременный возврат суммы займа (пункты 2.4, 2.5 договора) займодавец вправе требовать от заемщика уплаты пени в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу, но не более 5% от суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условий, указанных в пункте 1.1. данного договора, займодавец имеет право потребовать досрочного возврата суммы займа (пункт 2.5. договора).

Во исполнение условий договора ООО "Агро-Гео" перечислило ООО "Дюна" денежные средства в общем размере 25 000 000 руб.

В связи с тем, что ООО "Дюна" (Заемщик) свои обязательства по договору, предусмотренные пунктом 1.1 не исполнило, ООО "АгроГео" в адрес ООО "Дюна" направило требование о досрочном возврате суммы займа.

В ответ на указанное требование ООО "Дюна" лишь частично возвратило сумму займа в размере 5 000 000 руб.

Поскольку сумма долга не возвращена в полном объеме (задолженность составила 20 000 000 руб.), ООО "Агро-Гео" обратилось в суд с иском о взыскании заемных средств.

В свою очередь, ООО "Дюна" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным пункта 1.1. договора займа N 5 от 17.03.2020 в части.

Разрешая вопрос обоснованности первоначальных требований о взыскании заемных средств, суды руководствовались особенностями регулирования заемных правоотношений, предусмотренных положениями главы 42 ГК РФ, в силу которых займодавец предоставляет заемщику денежные средства, подлежащие возврату последним на условиях, предусмотренных договором.

Для исполнения заемщиком обязательства по возврату заемных средств договором определен срок до 31.12.2022 (пункт 2.4 договора), однако, при условии выполнения заемщиком условий, оговоренных в пункте 1.1 договора займа. Невыполнение указанных условий заемщиком является основанием для возникновения права займодавца требовать досрочного возврата займа (пункт 2.5 договора).

Суды, установив наличие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих факт предоставления истцом ответчику займа, факт неисполнения ответчиком условий, оговоренных в пункте 1.1 договора (указанное обстоятельство не оспаривается сторонами), пришли к выводу о том, что у истца возникло право требовать от ответчика досрочного возврата заемных средств в заявленном размере 20 000 000 руб.

Кроме того, судами с учетом обязательств заемщика, предусмотренных пунктами 1.3 и 3.1 договора по уплате займодавцу процентов за пользование займом (0,1% годовых) и пени на случай допущения просрочки возврата займа (0,01% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки), признаны обоснованными соответствующие требования истца по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование займом в сумме 22 928 руб. 74 коп. и пени в размере 194 000 руб. за период с 01.01.2021 по 07.04.2021.

Факт получения заемных средств от ООО "Агро-Гео", существования обязательств по уплате процентов и пени, их размер в кассационной жалобе не оспариваются.

Обращаясь со встречным исковым требованием, заемщик ООО "Дюна" просило признать недействительным пункт 1.1 договора займа в части установления для заемщика условий предоставления займа на основании статьи 168 ГК РФ как нарушающий требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" и иных правовых актов в области недропользования. В частности, заявитель считает спорное условие нарушающим порядок формирования органов управления ООО "Дюна", относящегося к компетенции общего собрания участников или единственного участника, а также обязывает ООО "Дюна" к совершению действий по получению лицензии на пользование недрами, в получении которой у займодавца отсутствует очевидный интерес.

Суды, оценив доводы истца по встречному иску, в том числе, на предмет намерения другой стороны сделки при формировании спорных условий, добросовестность ее поведения, учитывая, что спорные условия согласованы сторонами на добровольной основе, в материалах дела отсутствуют сведения о наличии пороков воли сторон при заключении договора, пришли к выводу о том, что действия сторон сделки охватываются понятием свободы договора, предоставляющей возможность возложения на сторон обязательств, не нарушающих закона, прав и интересов третьих лиц. Соответствующих нарушений судами установлено не было.

Ссылки заявителя на нарушение согласованными условиями положений перечисленных законов фактически сводятся к несогласию с принятыми на себя обязательствами. Оспариваемые условия не предполагают совершение заемщиком действий, нарушающих корпоративную сферу лица, либо обязывающих к незаконной деятельности в сфере недропользования.

Формулировка условий пункта 1.1 договора в буквальном смысле означает, что заемщик за возможность получения займа от займодавца согласовал частичное вовлечение в свой бизнес лица, указанного займодавцем, а также принял управленческое решение о создании условий для осуществления оговоренной специальной деятельности в сфере недропользования.

Отсутствие намерений или возможности выполнения таких ясно сформулированных обязательств должно было стать причиной инициирования согласования иных условий с займодавцем, а не оспаривания согласованных с вовлечением в данный вопрос судебной власти.

Суды не усмотрели в действиях ООО "Агро-Гео" злоупотребления правами при исполнении сделки, принято во внимание, что ООО "Дюна" фактически приступило к исполнению договора, обращаясь неоднократно с соответствующими заявлениями в Министерство природных ресурсов и экологии Ростовской области, что свидетельствует о ясности оспариваемых условий договора.

Кроме прочего, кассатор не раскрывает обстоятельств, из которых судами мог быть сделан вывод о нарушении оспариваемыми условиями его прав. Так, правовым последствием неисполнения спорных условий для заемщика (пункт 2.5 договора) в виде обязанности по досрочному возврату заемных средств, не отклоняются от общего порядка урегулирования сторонами займа споров между собой. Исполнимость условий пункта 1.1 договора (как и всех остальных), принятых заявителем при заключении договора (не носящего характера договора присоединения), должна оцениваться стороной с точки зрения рисков, выгодности и иных присущих коммерческой деятельности значимых критериев участия в тех или иных правоотношениях.

Правовая позиция заявителя жалобы фактически сводится к несогласию с возложенными на него договорам обязательствами. В то же время такое несогласие само по себе не указывает на нарушение спорными условиями положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" и иных правовых актов в области недропользования.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для вывода о возникновении права истца по первоначальному иску требовать от ответчика досрочного возврата заемных средств и, вместе с этим, о необоснованности требований истца по встречному иску о недействительности пункта 1.1. договора займа от 17.03.2020 N 5 в части "Условия предоставления займа"

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А14-335/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А14-335/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Н.В. Еремичева М.Ю. Иванова