Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 декабря 2021 г. N Ф10-4892/21 по делу N А84-3511/2020

г. Калуга

03 декабря 2021 г.

Дело N А84-3511/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Нарусова М.М.,
Судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Смирнова В.И., Шульгиной А.Н., Васиной В.В.
при участии в судебном заседании
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Картер-Крым" от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Картер-Юг" Пискунова Вячеслава Владимировича Черного Александра Сергеевича от третьих лиц: Петраш Ольги Васильевны Косатых Ольги Владимировны		Дворников А.М. - представитель по доверенности от 19.11.2021; Гуло О.А. - представитель по доверенности от 08.07.2021; Синеоков Я.Ю. - представитель по доверенности от 08.02.2021; Пурас А.В. - представитель по доверенности от 01.04.2021; представитель не явился, извещено надлежаще; представитель не явился, извещено надлежаще; представитель не явился, извещено надлежаще; представитель не явился, извещено надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Картер-Крым" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А84-3511/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Картер-Крым" (далее - ООО "Картер-Крым", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Картер-Юг" (далее - ООО "Картер-Юг, ответчик") и Пискунову Вячеславу Владимировичу с требованиями: о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КАРТЕР-ЮГ" от 25 декабря 2014 г., заключенного между ООО "КАРТЕР-КРЫМ" (продавец) и Пискуновым Вячеславом Владимировичем (покупателе); о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КАРТЕР-ЮГ" от 14 декабря 2018 г., заключенного между Пискуновым Вячеславом Владимировичем (продавец) и Черным Александром Сергеевичем (покупатель); о признании права собственности ООО "КАРТЕР КРЫМ" на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "КАРТЕР-ЮГ", с одновременным лишением права на данную долю Черного Александра Сергеевича. Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Петраш Ольга Васильевна, Косатых Ольга Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы кассатор указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили к заявленным требованиям исковую давность, поскольку о пропуске срока исковой давности заявлено только ООО "Карте-Юг", по мнению истца ненадлежащим ответчиком. Считает, что возражение о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку ответчиками допущено злоупотребление правом.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО "Картер-Юг" возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От Косатых О.В. поступила письменная позиция по кассационной жалобе, в которой третьего лицо поддерживает доводы кассационной жалобы и считает оспариваемые судебные акты подлежащими отмене.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что 25.12.2014 г. ООО "Картер-Крым" в лице директора Петраш О.В. (продавец) и Пискунов В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Юг".

Согласно п. 1.2. договора продавец ООО "Картер-Крым" продало, а покупатель Пискунов В.В. приобрел вышеуказанную долю в уставном капитале ООО "Картер-Юг" за стоимость 1 661 401 руб. 70 коп.

Продавцом ООО "Картер-Крым" продажа 100% доли в ООО "Картер-Юг" осуществляется по решению единственного участника ООО "Картер-Крым" - АО "Компания "Аркильо" от 20.12.2014 г. (п. 3.5. договора купли-продажи от 25.12.2014 г.). Для совершения указанной сделки, ее участники представили нотариусу Балицкой-Цыкозе О.И. решение N 2 единственного участника ООО "Картер-Крым" от 20.12.2014 г. об одобрении крупной сделки.

На момент совершения сделки единственным участником ООО "Картер - Крым" являлось иностранное юридическое лицо государства Панамы: АО Компания "Аркильо", возглавляемое двумя директорами - гражданами Панамы: Хосе Е. Сильва и Дианес М.Дэ. Оспина.

Как стало известно истцу, оба указанных гражданина Панамы в 2014 году на территорию Российской Федерации не въезжали, о совершении указанной сделки не знали, документов, связанных с ней, не подписывали, и печать своей Компании ни Пискунову В.В., ни Петраш О.В., которая действовала от имени ООО "Картер-Крым", не передавали.

Согласно письму граждан Панамы: Хосе Е. Сильва и Дианес М.Дэ. Оспина от 29.08.2019 г., направленного в адрес истца, данные граждане не подписывали решение N 2 единственного участника ООО "Картер-Крым" от 20.12.2014 г. об одобрении крупной сделки. Подписи на данном документе не являются оригинальными.

Истец считает, что договор купли-продажи от 25.12.2014 г. был заключен ввиду допущения злоупотребления правом, в отсутствие согласия учредителя ООО "Картер-Крым", наличие которого в силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлось обязательным.

На основании договора купли-продажи от 25.12.2014 г. были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми новым единственным участником ООО "Картер Юг" стал Пискунов В.В.

Истец считает, что в результате изложенных действий из владения и пользования ООО "Картер-Крым" выбыл крупный и дорогостоящий имущественный комплекс объектов недвижимости (производственная база и складские помещения), расположенный по адресу: г. Севастополь, ул. Богданова, д. 71/1, находившийся в собственности у ООО "Картер-Юг".

В дальнейшем между Пискуновым В.В. (продавец) и Черным А.С. (покупатель) 14.12.2018 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Юг", удостоверенный нотариусом города Севастополя Дубровской О.А., зарегистрирован в реестре за N 92/20-н/92-2018-7 209. Согласно условиям данного договора, продавец принимает и оплачивает принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Юг". Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества в размере l00% определена сторонами сделки в 10 000 руб.

Истец полагая, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Картер-Юг" совершена с нарушением закона, без одобрения участника ООО "Картер-Крым", с признаками злоупотребления правом, обратился в суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абз. 3 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

ООО "Картер-Юг" было заявлено о применении срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

Возражая против выводов судов, истец указывает на то, что о переходе права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Юг", ему стало известно с момента получения письма граждан Панамы Хосе Е. Сильва и Дианес М.Дэ. Оспина от 29.08.2019 г., которые на момент совершения сделки являлись директорами единственного участника ООО "Картер - Крым" иностранного юридического лица государства Панамы: АО Компания "Аркильо".

Между тем, как верно установлено судами, оспариваемый договор заключен 25.12.2014 г., согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, размещенным в сети Интернет на сайте https://www.N alog.ru, на основании договора купли-продажи от 25.12.2014 г. были внесены изменения в ЕГРЮЛ - 22.01.2015 г. номер регистрационной записи 2159204038959, в соответствии с которыми новым единственным участником ООО "Картер Юг" стал Пискунов В.В., который являлся единственным участником ООО "Картер-Юг" вплоть до 14.12.2018 г. (четыре года), заключив договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Картер-Юг" от 14.12.2018 г. с покупателем Черным А.С., что также отражено в ЕГРЮЛ - запись N 2189204174322 от 24.12.2018 г.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции в 2016 г. вносятся изменения в Устав общества, в апреле 2018 г. принимается решение об уменьшении уставного капитала общества, все эти действия отражены в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Картер-Юг". Из материалов дела следует, что Пискунов В.В., Петраш О.В. и Косатых О.В. являются взаимосвязанными лицами: Пискунов В.В. - покупатель доли ООО "Картер-Юг" 25.12.2014 г., единственный участник ООО "Картер-Юг" с 25.12.2014 г. по 14.12.2018 г., представитель АО Компания "Аркильо" (участник ООО Картер-Крым" 100%) на основании доверенности от 04.06.2015 г. при осуществлении продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Крым" в покупателю Косатых О.В.; Петраш О.В. - директор ООО "Картер-Крым" и директор ООО "Картер-Юг"; Косатых О.В. - участник ООО "Картер-Крым" на основании договора купли продажи доли от 17.11.2016 г., заключенного между АО Компания "Аркильо" (продавец), представителем которого являлся Пискунов В.В., и Косатых О.В. (покупатель).

Таким образом, Косатых О.В., как будущий единственный участник ООО "Картер-Крым", проявив должную заботливость и осмотрительность, приобретая в 2016 г. у иностранной компании АО Компания "Аркильо", руководителями которой являются граждане Панамы Хосе Е. Сильва и Дианес М.Дэ. Оспина, долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Крым", а также у представителя иностранной компании Пискунова В.В., должна была осведомиться об активах общества, а также указанная информация была в открытом доступе в ЕГРЮЛ.

Помимо прочего, из пояснений Пискунова В.В. и представленной переписки, имеющихся в материалах дела, следует, что с Косатых О.В. они были знакомы с 1996 г., он утверждает, что документы по сделкам готовились Косатых О.В. и Петраш О.В., при этом Петраш О.В. являлась директором и ООО "Картер-Крым" и ООО "Картер-Юг".

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что истец знал об оспариваемой сделке непосредственной в день заключения договора 25.12.2014 г., а также мог узнать из открытого и доступного источника - сведения из ЕГРЮЛ о внесении регистрационной записи о смене участника ООО "Картер-Юг" 22.01.2015 г., а далее не позднее 17.11.2016 г. при заключении договора купли-продажи доли ООО "Картер-Крым".

Между тем, истец обратился в суд с настоящим иском 07.07.2020 г., по истечении срока исковой давности, установленной ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях, у судов не имелось оснований для его удовлетворения.

В удовлетворении требовании истца о признании недействительным договора купли продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер-Юг" от 14.12.2018 г., заключенного между Пискуновым В.В. и Черным А.С., и о восстановлении корпоративного контроля, также правомерно отказано судами, поскольку с учетом предмета доказывания восстановления корпоративного контроля в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец не представил достаточных доказательств полагать, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Картер Юг", принадлежащая ООО "Картер-Крым" выбыла из владения в результате противоправных действий третьих лиц и помимо воли общества. Указанный договор оспаривается истцом как последующая сделка при принятии судом решения о недействительности договора от 25.12.2014 г. При оспаривании договора от 14.12.2018 г. истец не является стороной сделки, его правовой интерес в настоящем случае не раскрыт.

На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А84-3511/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

В.И. Смирнов А.Н. Шульгина