Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2021 г. N Ф10-5389/21 по делу N А68-13173/2020

г. Калуга

06 декабря 2021 г.

Дело N А68-13173/2020

Резолютивная часть постановления оглашена "30" ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "06" декабря 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика": представитель Сорокин С.С. по доверенности от 01.07.2019,

от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области: представитель Комаров И.В. по доверенности от 12.01.2021,

от Кабирова Олега Фаридовича: лично, предъявлен паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А68-13173/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" (далее - ООО "Обувная фабрика", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - Управление ФНС России по Тульской области, заинтересованное лицо, инспекция) о признании незаконным решения от 08.10.2020 о государственной регистрации; о признании недействительным принятого Кабировым Олегом Фаридовичем (далее - Кабиров О.Ф.) решения о выходе из состава участников ООО "Стоик+" путем подачи им заявления о выходе из состава участников ООО "Стоик+".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент принятия решения об изменении сведений о юридическом лице имелись недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Представитель ООО "Обувная фабрика" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель инспекции в судебном заседании и в представленном ранее письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил отказать заявителю в ее удовлетворении. В судебном заседании Кабиров О.Ф. поддержал позицию инспекции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Стоик+" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2008. Учредителем и руководителем общества являлся Кабиров О.Ф.

12.05.2011 в регистрирующий орган в отношении ООО "Стоик+" представлен пакет документов в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), из которого следовало, что на основании решения единственного участника общества Кабирова О.Ф. об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом участнике общества Ли Юнтао с долей номинальной стоимостью 5000 руб. в размере 33,34% и об изменении доли прежнего участника Кабирова О.Ф., размер доли которого становится 66,66%.

19.05.2011 решением регистрирующего органа указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

27.10.2014 инспекцией на основании представленного в регистрирующий орган в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления по форме N Р14001 принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Стоик+", в связи с прекращением полномочий генерального директора Кабирова О.Ф. и возложением указанных полномочий на Юркова Владимира Георгиевича (далее - Юрков В.Г.).

25.12.2018 заявителем Юрковым В.Г. в отношении ООО "Стоик+" в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р34002 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества Юркове В.Г. Подпись заявителя в представленном заявлении засвидетельствована нотариусом города Тулы Слобожаниной О.А. К заявлению приложено заявление в простой письменной форме Юркова В.Г. от 01.06.2017, адресованное собранию учредителей ООО "Стоик+" с просьбой уволить его с должности генерального директора, на указанном заявлении имеется отметка о принятии его Кабировым О.Ф. с печатью общества. В самом заявлении Юрков В.Г. пояснил, что им 01.06.2017, одному из учредителей ООО "Стоик+" Кабирову О.Ф. было подано заявление об увольнении с должности генерального директора общества, в связи с чем он просил внести изменения в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в адрес ООО "Стоик+", а также его участникам Ли Юнтао и Кабирову О.Ф. были направлены уведомления о недостоверности сведений о руководителе юридического лица.

В уведомлениях сообщалось, что в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В срок, установленный абзацем 2 пункта 6 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности), ООО "Стоик+" не сообщило в регистрирующий орган в порядке, установленном указанным законодательным актом, соответствующие сведения, как и не представило документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых инспекцией направлено уведомление о недостоверности.

Ввиду невыполнения юридическим лицом ООО "Стоик+" данной обязанности 26.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Юркове В.Г.

01.10.2020 с целью государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об учредителе юридического лица ООО "Стоик+", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия в обществе Кабирова О.Ф. и приобретением его доли в размере 66,66% номинальной стоимостью 10000 руб. обществом, врио нотариуса Шлаковым Г.В. в инспекцию в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, представлено заявление по форме Р14001.

Пакету документов в книге учета государственной регистрации присвоен входящий номер 17489А.

Решением от 08.10.2020 N 17489А инспекция произвела государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стоик+", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа и решение Кабирова О.Ф. по выходу из состава участников ООО "Стоик+" является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя, ООО "Обувная фабрика" обратилось в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган среди прочего представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющему случаи и порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В силу подпункта 1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Судами двух инстанций принято во внимание, что пунктом 9.1 устава ООО "Стоик+" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким третьим лицам.

Так, в материалы дела представлено заявление Кабирова О.Ф. от 30.09.2020 о выходе из ООО "Стоик+", согласно которому Кабиров О.Ф., участник ООО "Стоик+", реализует свое право на выход из общества, удостоверенное нотариусом Новомосковского нотариального округа Тульской области Шпаковым Г.В.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что порядок отчуждения доли в уставном капитале по требованию участника общества самой организации, установленный Федеральном законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюден; доля участника общества перешла к ООО "Стоик+". Доказательств обратного заявителем не представлено.

Судами двух инстанций установлено, что 01.10.2020 в инспекцию в форме электронного документа, представлено заявление по форме Р14001, удостоверенное подписью нотариуса, где подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для сомнений в достоверности представленных нотариусом сведений.

Учитывая отсутствие полномочий инспекции требовать иные документы, а также отсутствие полномочий по проверке представленных на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведений, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения инспекции по государственной регистрации недействительным.

Кроме того, доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не представлено, что в соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителя жалобы о том, что выход Кабирова О.Ф. из ООО "Стоик+" является мнимым, правомерно отклонен судами, поскольку доказательств того, что он намеревался в дальнейшем продолжать реализовывать свои права как участник ООО "Стоик+", материалы дела не содержат.

Ввиду отсутствия оснований для признания сделки по выходу Кабирова О.Ф. из состава участников ООО "Стоик+" недействительной, суды первой и апелляционной инстанции сделали правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А68-13173/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина