Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 20АП-3870/21 по делу N А68-13173/2020

г. Тула

3 августа 2021 г.

Дело N А68-13173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" - представителя Сорокина С.С. (доверенность от 01.07.2019), от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - представителя Комарова И.В. (доверенность от 12.01.2021), Кабирова Олега Фаридовича (паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 по делу N А68-13173/2020 (судья Заботнова О.М.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" (Московская область, г. Ногинск, ИНН 5031111285, ОГРН 1145031002423) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (Тульская область, г. Тула, ИНН 7107086130, ОГРН 1047101138105) к Кабирову Олегу Фаридовичу (Тульская область, г. Узловая) об отмене решения об изменении сведений о юридическом лице от 08.10.2020, об обязании отменить принятое Кабировым Олегом Фаридовичем решение о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стоик+" путем отзыва поданного им заявления,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика" (далее - ООО "Обувная фабрика", истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - Управление ФНС России по Тульской области, ответчик) о признании незаконным решения от 08.10.2020 о государственной регистрации; о признании недействительным принятого Кабировым О.Ф. решения о выходе из состава участников ООО "Стоик+" путем подачи им заявления о выходе из состава участников ООО "Стоик+" в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применив аналогию закона.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 13, 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), статью 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указывая на наличие задолженности ООО "Стоик+" перед ООО "Обувная фабрика", а также на то, что в ЕГРЮЛ на момент принятия решения об изменении сведений о юридическом лице имелись недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени указанного общества, полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Стоик+" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2008. учредителем и руководителем общества являлся Кабиров Олег Фаридович.

12.05.2011 в регистрирующий орган в отношении ООО "Стоик+" представлен пакет документов, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, из которого следовало, что на основании решения единственного участника общества Кабирова О.Ф. об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом участнике общества Ли Юнтао с долей номинальной стоимостью 5000 руб. в размере 33,34% и об изменении доли прежнего участника Кабирова О.Ф., размер доли которого становится 66,66%.

19.05.2011 решением регистрирующего органа указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

27.10.2014 Инспекцией, на основании представленного в регистрирующий орган, предусмотренного пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ заявления по форме N Р14001, принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Стоик+", в связи с прекращением полномочий генерального директора Кабирова О.Ф. и возложением указанных полномочий на Юркова В.Г.

25.12.2018 заявителем Юрковым В.Г. в отношении ООО "Стоик+" в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р34002 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества Юркове Владимире Георгиевиче. Подпись заявителя в представленном заявлении засвидетельствована нотариусом города Тулы Слобожаниной О.А. К заявлению по форме N Р34002 приложено заявление в простой письменной форме Юркова В.Г. от 01.06.2017, адресованное собранию учредителей ООО "СТОИК+" с просьбой уволить его с должности генерального директора, на указанном заявлении имеется отметка о принятии его Кабировым О.Ф. с печатью общества. В самом заявлении по форме N Р34002 Юрков В.Г. пояснил, что им 01.06.2017, одному из учредителей ООО "СТОИК+" Кабирову О.Ф. было подано заявление об увольнении с должности генерального директора общества и в связи с чем просит внести изменения в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, регистрирующим органом в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в адрес ООО "СТОИК+", а также его участникам Ли Юнтао, Кабирову О.Ф. были направлены уведомления о недостоверности сведений об руководителе юридического лица (копии уведомлений и копия реестра отправки простых писем прилагаются).

В уведомлениях помимо прочего сообщалось, что в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В срок, установленный абзацем 2 пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ (в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности), ООО "СТОИК+" не сообщило в регистрирующий орган в порядке, установленном указанным законодательным актом, соответствующие сведения, как и не представило документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых Инспекцией направлено уведомление о недостоверности.

Ввиду невыполнения юридическим лицом ООО "СТОИК+" данной обязанности, 26.02.2019 за ГРН 2197154095125 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Юркове В.Г.

01.10.2020 с целью государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об учредителе (участнике) юридического лица ООО "СТОИК+", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия в обществе Кабирова О.Ф. и приобретением его доли в размере 66,66% номинальной стоимостью 10 000 руб. обществом, врио нотариуса Шлаковой Г.В. Шлаковым Григорием Валентиновичем в Инспекцию в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, представлено, предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, заявление по форме Р14001.

Пакету документов в книге учета государственной регистрации присвоен входящий номер 17489А.

Решением от 08.10.2020 N 17489А Инспекция произвела государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "СТОИК+", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2207100358749.

Ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа и решение Кабирова О.Ф. по выходу из состава участников ООО "СТОИК+" является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя, ООО "Обувная фабрика" обратилось в суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения, действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно: несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов юридического лица.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган среди прочего представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно частям 14, 15 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 23 названного Закона, определяющей случаи и порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В силу подпункта 1 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 2 статьи 26).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как следует из материалов дела, пунктом 9.1 устава ООО "СТОИК+" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким третьим лицам.

Кабировым О.Ф. в материалы дела представлено заявление о выходе из ООО "СТОИК+" от 30.09.2020, согласно которому Кабиров О.Ф., участник ООО "СТОИК+", реализует свое право на выход из общества, удостоверенное нотариусом Новомосковского нотариального округа Тульской области Шпаковым Г.В. (т. 2, л. д. 23).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации соблюден порядок отчуждения доли в уставном капитале по требованию участника общества самой организации, установленный Законом N 14-ФЗ, доля участника общества перешла к ООО "СТОИК+".

Доказательств обратного в материалы дела заявителем не представлено.

01.10.2020 с целью государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об учредителе (участнике) юридического лица ООО "СТОИК+", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия в обществе Кабирова О.Ф и приобретением его доли в размере 66,66 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб. обществом, врио нотариуса Шлаковой Г.В. Шлаковым Григорием Валентиновичем в Инспекцию в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, представлено предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ Заявление по форме Р14001 (т. 1, л. д. 105 - 113).

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для сомнений в достоверности представленных нотариусом сведений. Заявление по форме Р14001 удостоверено подписью нотариуса, в заявлении в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая отсутствие полномочий Инспекции требовать иные документы, а также отсутствие полномочий Инспекции по проверке представленных на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведений, судом области сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения Инспекции по государственной регистрации недействительным.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда области об отсутствии доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что в соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка была совершена Кабировым О.Ф. лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также доказательств того, он намеревался в дальнейшем продолжать реализовывать свои права участника ООО "СТОИК+", материалы дела не содержат.

Ссылки заявителя на участие Кабирова О.Ф. в судебном заседании Арбитражного суда Центрального округа по делу N А68-9611/2015, в подтверждение довода о подконтрольности ООО "СТОИК+" Кабирову О.Ф., обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 17.12.2020 по делу N А68-9611/2015 Кабиров О.Ф. был допущен к участию в судебном заседании в виду участия в судебном заседании Арбитражного суда Тульской области по доверенности от 05.06.2018.

Довод заявителя о том, что выход участника Кабирова О.Ф. из ООО "СТОИК+" является мнимым, также обоснованно отклонен судом области, поскольку документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия оснований для признания сделки по выходу Кабирова О.Ф. из состава участников ООО "СТОИК+" недействительной, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом исследования суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Несогласие истца с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой, данной судом первой инстанции представленным в дело доказательствам, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в суде апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 по делу N А68-13173/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина