Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2021 г. N Ф10-5355/21 по делу N А83-20101/2020

г. Калуга

07 декабря 2021 г.

Дело N А83-20101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Морозова А.П. Сорокиной И.В. Сладкопевцевой Н.Г.
судей
при участии в заседании
от истца: ООО "Русский империал" от ответчика: ООО "Бутон"	не явились, извещены надлежаще, Павлович О.В. (дов. от 14.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бутон" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А83-20101/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский империал" (далее - ООО "Русский империал", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бутон" (далее - ООО "Бутон", ответчик) о взыскании 165 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: ООО "Бутон" (ОГРН: 1189112041931, ИНН: 9102251338).

Определением суда области от 18.05.2021 произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) на надлежащего - ООО "Бутон" (ОГРН: 1189112041931, ИНН: 9102251338), с исключением последнего из числа третьих лиц по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, исковые требования ООО "Русский империал" удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ООО "Бутон" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Русский империал".

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В частности, кассатор ссылается на то, что факт наличия у ООО "Русский империал" задолженности в размере 165 000 руб. подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 года по делу N А56-153541/2018, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

По мнению заявителя, судами, неправомерно произведена замена предыдущего ответчика ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) на надлежащего - ООО "Бутон" (ИНН 9102251338, ОГРН 1189112041931).

По мнению ответчика, судебным приставом-исполнителем, было произведено законное списание денежных средств со счета истца в пользу общества "Бутон" на основании решения Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-153541/2018.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

От ООО "Русский империал" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Бутон" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.02.2018 между предыдущим ООО "Бутон" (исполнитель) и ООО "Русский империал" (заказчик) был заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание (далее - Договор от 07.02.2018), по условиям которого исполнитель обязался выполнять или организовывать выполнение комплекса услуг, связанных с перевозкой груза автомобильным транспортом, заказчик обязался предоставлять к перевозке грузы и оплачивать услуг исполнителя.

В соответствии с п. 4.1 Договора от 07.02.2018услуги, предоставляемые исполнителем, осуществляются на основании поданных заказчиком заявок (Приложение N 1).

В рамках указанного Договора 27.09.2018 между исполнителем и заказчиком был заключен Договор-заявка N 260918-2 (Приложение N 1) на перевозку груза.

Во исполнение Договора-заявки исполнителем оказаны услуги по перевозке стоимостью 165 000 руб., которые подлежали оплате заказчиком в срок до 25.10.2018.

В виду неисполнения заказчиком обязанности по своевременной оплате оказанных услуг, исполнитель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 165 000 руб. задолженности за оказанные услуги по перевозке и 1 322,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 года по делу N А56-153541/2018 (принятым в порядке упрощенного производства) с ООО "Русский империал" в пользу предыдущего ООО "Бутон" взыскано 165 000 руб. долга по оплате оказанных услуг по перевозке в рамках Договора-заявки N260918-2 от 27.09.2018 согласно транспортной накладной N2514 от 27.09.2018, 1 322,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.10.2018 по 03.12.2018 и 5 990 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Русский империал" обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование своего несогласия с обжалуемым решением, ООО "Русский империал", в частности, указывало на оплату задолженности по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 платежным поручением N 561 от 14.12.2018.

Из материалов дела следует, что указанное платежное поручение не было предоставлено ООО "Русский империал" в суд первой инстанции при рассмотрении дела N А56-153541/2018, однако, оно было приложено к апелляционной жалобе в подтверждение исполнения обязательств по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Русский империал", данное доказательство принято не было ввиду его непредставления в суд первой инстанции и, как следствие, ему не была дана правовая оценка.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 года по делу N А56-153541/2018 оставлено без изменения.

Далее, между предыдущим ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) в лице ликвидатора Радченко В.И. (цедент) и вновь созданным ООО "Бутон" (цессионарий) 07.06.2019 заключен Договор уступки прав требования (цессии) N 07/06-2019, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) долга по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018, заключенному между цедентом и должником (ООО "Русский империал"), маршрут перевозки: г. Санкт-Петербург - г. Симферополь, водитель Кацуба А.Н., погрузка 27.09.2018, разгрузка 01.10.2018, автомобиль РЕНО А549АК/82, п/п АА 2986/82, стоимость провозной платы за данную перевозку составляет 165 000 руб.

Право (требование) цедента к должнику по Договору-заявке на перевозку груза N 260918-2 от 27.09.2018 составляет 165 000 руб. основного долга, 1 322 руб. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, а также судебные расходы по делу N А56-153541/2018 находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области: расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 990 руб., а также все расходы по оплате услуг представителя понесенные цедентом в рамках рассмотрения дела N А56-153541/2018 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области до заключения настоящего договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора цессии уступка права (требования) является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цессионарий обязуется произвести с цедентом взаиморасчет по отдельному соглашению.

07.06.2019 года между цедентом и цессионарием заключено дополнительное соглашение о передаче прав и порядке расчетов, согласно которому передача права (требования) по договору цессии происходит в момент подписания настоящего соглашения (п. 1), цессионарий выплачивает цеденту 500 руб. в течение 14 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (п. 2).

Оплата по договору цессии ООО "Бутон" (цессионарий) осуществлена 11.06.2019, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 412 от 11.06.2019.

23.07.2019 ликвидатором предыдущего общества "Бутон" (цедент) в адрес ООО "Русский империал" было направлено уведомление от 07.06.2019 исх. N 07/06 о состоявшейся уступке права требования, которое согласно отчету об отслеживании отправления было получено последним 31.07.2019.

В связи с указанными обстоятельствами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 года по делу N А56-153541/2018, по заявлению предыдущего общества "Бутон" в порядке процессуального правопреемства, произведена замена истца на вновь созданное общество "Бутон".

11.06.2020 ООО "Бутон" был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 года по делу N А56-153541/2018, который был предъявлен ответчиком по настоящему делу к исполнению.

Постановлением от 22.07.2020 г. судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 853503/20/78004-ИП, в рамках которого со счета ООО "Русский империал" было списано 165 000 руб. задолженности, что подтверждается инкассовым поручением от 14.08.2020 N 261306.

Ссылаясь на то, что ООО "Русский империал" фактически дважды была осуществлена оплата задолженности по Договору - заявке от 27.09.2018 года N 260918-2 (14.12.2018 в пользу предыдущего ООО "Бутон" и 14.08.2020 в пользу вновь созданного ООО "Бутон"), истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием возвратить неосновательное обогащение в размере 165 000 руб.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Русский империал" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев настоящий спор по существу, исследовав представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд Республики Крым, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Русский империал".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, положенные в основание обжалуемых судебных актов, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Как верно отмечено в обжалуемых судебных актах, исковые требования ООО "Русский империал" в рассматриваемом случае мотивированы безосновательным получением ответчиком денежных средств в размере 165 000 руб., списанных со счета истца в рамках исполнительного производства N 853503/20/78004-ИП, взысканных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-153541/2018 за неисполнение обязательств по Договору - заявке N 260918-2 от 27.09.2018, которые, как утверждает истец, уже были оплачены ООО "Русский империал" в добровольном порядке ООО"Бутон".

В подтверждение факта оплаты задолженности по Договору - заявке N 260918-2 от 27.09.2018 истцом в материалы дела представлено платежное поручение N 561 от 14.12.2018 (оплата по счету N 534 от 01.10.2018 года за транспортные услуги Спб - Симферополь в размере 165 000 руб.).

Данный факт ответчик не оспаривал.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения исковых требований ООО "Русский империал", ответчик указал на то, что факт наличия на стороне истца задолженности по Договору - заявке N 260918-2 от 27.09.2018 подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 года по делу N А56-153541/2018, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Отклоняя указанные возражения, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, судами установлено, что субъектный состав лиц, участвующих в рассмотрении дела N А56-153541/2018, после замены предыдущего общества "Бутон" на его процессуального правопреемника общество "Бутон", идентичен составу лиц, участвующих в рассмотрении настоящего дела.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П сформирована правовая позиция о том, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Таким образом, преюдициальный характер установленных судом по иному делу фактов и обстоятельств, может быть опровергнут иными доказательствами в рамках конкретного дела.

При этом, свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 N 309-ЭС15-15682 по делу N А50-19978/2014).

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-153541/2018 (принятым в порядке упрощенного производства) с ООО "Русский империал" в пользу предыдущего ООО "Бутон" взыскано 165 000 руб. долга по оплате оказанных услуг по перевозке в рамках Договора-заявки N 260918-2 от 27.09.2018 согласно транспортной накладной N 2514 от 27.09.2018, 1 322,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.10.2018 по 03.12.2018 и 5 990 руб. расходов по уплате госпошлины.

Из материалов дела следует и подтверждается ООО "Русский империал", что платежное поручение от 14.12.2018 года N 561 не было представлено при рассмотрении дела N А56-153541/2018 судом первой инстанции.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-153541/2018, ООО "Русский империал" обжаловало его в апелляционном порядке, с приложением к апелляционной жалобе в подтверждение исполнения обязательств по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 платежного поручения N 561 от 14.12.2018 на сумму 165 000 руб. Однако, Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, данное доказательство не было принято ввиду его непредставления в суд первой инстанции, и, как следствие, ему не была дана правовая оценка.

Из положений ч. 1 ст. 64 АПК РФ следует, что доказательства - это сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании изложенного, судами верно установлено, что представленным истцом в материалы настоящего дела платежным поручением N 561 от 14.12.2018 на сумму 165 000 руб., подтверждается факт оплаты ООО "Русский империал" оказанных ему транспортных услуг по Договору - заявке N 260918-2 от 27.09.2018 до вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.02.2019 решения по делу N А56-153541/2018 о взыскании с ООО "Русский империал" этой же задолженности в пользу предыдущего общества "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366).

Принимая во внимание, что преюдициальный характер установленных судом по иному делу фактов и обстоятельств, может быть опровергнут иным доказательством в рамках конкретного дела, коим в рассматриваемом случае является платежное поручение N 561 от 14.12.2018, суд округа признает справедливым вывод судов нижестоящих инстанций о том, что судебный акт по делу N А56-153541/2018 относительно основной задолженности, не создает преюдиции для рассмотрения настоящего спора, поскольку Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении дела N А56-153541/2018 не исследовалось вышеназванное платежное поручение, подтверждающее оплату оказанных услуг и опровергающее факт наличия задолженности общества "Русский империал" перед предыдущим ООО "Бутон".

При этом, вопреки доводам кассатора, суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с указанием суда первой инстанции на то, что факт непредставления в суд первой инстанции в рамках дела N А56-153541/2018 доказательств уплаты долга, повлекший вынесение судебного акта о его взыскании, сам по себе не создает у ООО "Русский империал" обязанности его повторной оплаты.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, 07.06.2019 года между предыдущим ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) (цедент) и ООО "Бутон" (ИНН 9102251338, ОГРН 1189112041931) (цессионарий), был заключен Договор цессии, а также дополнительное соглашение к нему.

На основании указанного договора цессии, по заявлению предыдущего ООО "Бутон" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.12.2019 по делу N А56-153541/2018 была произведена замена истца - предыдущего общества "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) на вновь созданное ООО "Бутон" (ИНН 9102251338, ОГРН 1189112041931).

При этом, как верно отмечено судами, резолютивная часть определения суда о процессуальном правопреемстве по делу N А56-153541/2018 не содержит указания на объем требований, перешедших к ООО "Бутон" (ИНН 9102251338, ОГРН 1189112041931) в результате процессуального правопреемства.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении предыдущего ООО "Бутон" (ОГРН 1149102056366), данное юридическое лицо 17.07.2019 года ликвидировано, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером 2199112216037.

При этом, поскольку Договор-заявка N 260918-2 от 27.09.2018 был заключен между ООО "Русский империал" и предыдущим ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366), то, соответственно, взаимные обязательства первоначально возникли между указанными юридическими лицами.

Пунктом 1 ст. 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Факт оказания услуг предыдущим ООО "Бутон" по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Таким образом, как верно отмечено в обжалуемых судебных актах, оплата оказанных услуг по платежному поручению N 561 от 14.12.2018, является надлежащим исполнением обязательств по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 ООО "Русский империал" по отношению к предыдущему обществу ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366).

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

Положениями ст. 312 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащему лицу.

На основании изложенного, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что обязательства между ООО "Русский империал" и предыдущим ООО "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 были прекращены надлежащим исполнением надлежащему лицу 14.12.2018, то есть до вынесения Арбитражным судом города Санкт - Петербурга и Ленинградской области решения от 25.02.2019 по делу N А56-153541/2018 и заключения 07.02.2019 Договора цессии.

В п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как указано в п. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием, а, следовательно, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Таким образом, установив факт прекращения обязательств по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 между ООО "Русский империал" и предыдущим ООО "Бутон" надлежащим исполнением до заключения договора цессии, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что в момент заключения Договора цессии предыдущее общество "Бутон" (ИНН 9102032368, ОГРН 1149102056366) действовало как недобросовестный цедент, осуществив передачу несуществующего требования вновь созданному "Бутон" (ИНН 9102251338, ОГРН 1189112041931).

Также следует отметить, что согласно п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, предъявленное истцом в арбитражный суд настоящее исковое заявление, по сути, является возражением против требования нового кредитора, которые он уже имел против первоначального кредитора, с учетом состоявшейся оплаты за услуги по перевозке.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

В силу ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 ст. 4 Закона);

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 ст. 4 Закона);

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 ст. 4 Закона);

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 ст. 4 Закона).

Согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, если оба общества входят в группу лиц с учредителем, оба эти ООО принадлежат к одной группе лиц и являются аффилированными лицами.

В ходе рассмотрения настоящего дела судами был проанализирован вопрос взаимосвязанности предыдущего ООО "Бутон" и вновь созданного ООО "Бутон".

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Бутон" (ОГРН 1149102056366), учредителями общества указаны Чумаченко Владимир Иванович, Стояновский Александр Филиппович и Зазулинский Александр Александрович.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бутон" (ОГРН 1189112041931), в качестве генерального директора общества указан Стояновский Вячеслав Александрович, а в качестве коммерческого директора Чумаченко Валерия Владимировна.

Принимая во внимание совпадение фамилий и образование отчеств, суды пришли к выводу о наличии родственных связей между учредителями предыдущего общества "Бутон" и гендиректором и коммерческим директором нового ООО "Бутон".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бутон" подтвердил указанные обстоятельства и не оспаривал аффилированность предыдущего ООО "Бутон" и нового ООО "Бутон".

Следовательно, заключая Договор цессии, ООО "Бутон" (цессионарий) не могло не знать о том, что ООО "Русский империал" 14.12.2018 произведена оплата оказанных услуг платежным поручением N 561, а, следовательно, и о прекращении обязательств сторон по Договору-заявке N 260918-2 от 27.09.2018 надлежащим исполнением, а также о том, что цедентом передается по Договору уступки несуществующее право требования.

Вместе с тем, в силу общеправового принципа, изложенного в п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе и на признании равенства участников регулируемых им отношений.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные выше положения распространяются на любого участника гражданских правоотношений.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Так, производя оплату по счету N 534 от 01.10.2018 за транспортные услуги платежным поручением N 561 от 14.12.2018, истец рассчитывал на добросовестное поведение своего контрагента - предыдущего ООО "Бутон".

Вместе с тем, действия предыдущего ООО "Бутон", а в последующем и нового ООО "Бутон", выразившиеся, в частности, в заключении Договора цессии, предъявлении исполнительного листа для принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.12.2019 по делу N А56-153541/2018 после получения оплаты за оказанные услуги, исходя из положений ст. 10 ГК РФ, представляют собой ни что иное, как злоупотребление правом со стороны ООО "Бутон".

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом, удовлетворяя иск, суды руководствуясь положениями ст. 1102 ГК РФ, квалифицировали требование ООО "Русский империал", как неосновательное обогащение.

Вместе с тем, суд округа не может согласиться с указанной правовой позицией судов нижестоящих инстанций.

Так, согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 20-КГ-15-5, от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).

В рассматриваемом случае спорная денежная сумма была списана со счета ООО "Русский империал" в рамках исполнительного производства в целях принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-153541/2018.

Таким образом, получение ответчиком денежных средств в данном случае обусловлено обязательным для исполнения решением суда, вступившим в законную силу, и выданным на его принудительное исполнение исполнительным листом, а, следовательно, такие денежные средства не могут рассматриваться как полученные без установленных законом оснований.

В силу изложенного вывод судов о применении к сложившимся между сторонами правоотношениям норм о неосновательном обогащении основан на неправильном толковании ст. 1102 ГК РФ.

Указанный правовой подход соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.04.2019 N 44-КГ19-1, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 18.10.2021 N 5157/12 по делу N А60-10257/2011.

Вместе с тем, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, учитывая, что истцом была произведена оплата оказанных услуг до вынесения решения Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-153541/2018, а также то, что предыдущим ООО "Бутон" по Договору цессии новому ООО "Бутон" (с учетом аффилированности данных лиц) было передано право требования по прекращенному надлежащим исполнением (несуществующему) обязательству, несмотря на ошибочную квалификацию, данную судами заявленному истцом требованию, суд округа признает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика денежных средств в заявленном размере, как уплаченных ООО "Русский империал" по несуществующему обязательству, которое было прекращено надлежащим исполнением до момента списания спорных денежных средств со счета истца в рамках исполнения решения по делу N А56-153541/2018.

Допущенная судами ошибка при квалификации требования истца, как неосновательного обогащения, в рассматриваемом случае не повлекла за собой принятия по настоящему делу неправильного судебного акта.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводах.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А83-20101/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.П. Морозов

Судьи

И.В. Сорокина Н.Г. Сладкопевцева