Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2021 г. N Ф10-3840/21 по делу N А23-1346/2020

г. Калуга

7 декабря 2021 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Ивановой М.Ю. Ипатов А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

При участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. от ООО "ТехСтрой-М" от иных лиц, участвующих в деле

Сайфетдинова А.Ф. - представитель по доверенности от 23.06.2020 (доверенность сроком на 5 лет); Ливенцов М.М. - директор, протокол N 4 от 23.06.2020; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А23-1346/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник" исполняющий обязанности конкурсного управляющего Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2019, заключенного между ООО "ТехСтрой-М" и ООО "Источник" по отчуждению транспортного средства КС-55713-5В на шасси Камаз 43118-46, идентификационный номер: Z8C55713HH0001220, 2017 года выпуска (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2021 (судья Сыбачин А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 (судьи: Тучкова О.Г., Григорьева М.А, Афанасьева Е.И.), в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаев С.А., ссылаясь на неправильное толкования закона, применение закона, не подлежащего применению, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в условиях недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области 28.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, направить дело на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на то, что сделка по отчуждению прав на имущество совершена при неравноценном встречным исполнении, без получения встречного исполнения в полном объеме и подлежит признанию недействительной с применением соответствующих последствий недействительности сделки. Полагает, что им доказан факт уменьшения объема имущественной массы должника по результатам заключения спорной сделки. По мнению конкурсного управляющего, суд в отсутствие на то правовых оснований учел суммы 1 052 272 руб. 38 коп., 1 651 596 руб. 43 коп. в качестве оплаты по оспариваемому договору от 01.10.2019. Отмечает, что за счет указанных платежей окончательная стоимость передачи прав по договору лизинга была снижена и в итоговом варианте зафиксирована в договоре от 01.10.2019 в размере 1 352 759 руб. 61 коп. Обращает внимание суда на то, что данные платежи имели место до заключения оспариваемого договора.

ООО "ТехСтрой-М" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Указывает на то, что оплата по спорному договору с согласия ООО "Источник" производилась за должника напрямую в лизинговую компанию. Общая сумма выплат ООО "ТехСтрой-М" за автокран составила ровно 6 500 000 руб. Отмечает, что разница между суммой договора и суммой, определенной экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения спора, составила менее 1 %, что подтверждает рыночную стоимость и опровергает утверждения и.о. конкурсного управляющего о занижении стоимости.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. поддержала доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "ТехСтрой-М" возражал против отмены принятых по спору судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает определение суда области и апелляционное постановление подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Право конкурсного управляющего должником на оспаривание сделок должника предусмотрено статьями 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал на то, что сделка от 01.10.2019 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга в пользу ООО "ТехСтрой-М" транспортного средства КС-55713-5В на шасси Камаз 43118-46 за 1 352 759 руб. 61 коп. является недействительной, поскольку рыночная стоимость уступленного права в соответствии с отчетом об оценке составляет 2 688 572 руб. 98 коп., а фактически должником по сделке получено только 709 967 руб. 17 коп., что является неравноценным встречным предоставлением в условиях неплатежеспособности должника с намерением причинить вред кредиторам должника.

Возражая против заявленных требований, ООО "ТехСтрой-М" указывало на то, что в ходе переговоров по условиям заключения сделки должник проинформировал ООО "ТехСтрой-М" о необходимости единоразовой оплаты 3,5 млн. руб. и внесения оставшихся денежных средств равными долями в течение года в пользу лизинговой компании. Всего за транспортное средство обществом было оплачено 6 500 000 руб.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Судами установлено, что спорная сделка от 01.10.2019 совершена в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (26.02.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств совершения сделок при неравноценном встречном исполнении в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Судами установлено, что ООО "Источник" разместило объявление о продаже бывшего в употреблении автомобильного крана КС-55713-5В на базе КАМАЗ 43118-46, 2017 года изготовления. Стоимость продаваемого крана была указана 6 500 000 руб.

17.09.2019 по электронной почте ООО "ТехСтрой-М" получило проект договора по переводу прав и обязанностей по договору лизинга с указанием цены передачи прав 3 422 819 руб., указанный договор фактически подписан 19.09.2019 с участием АО "ЛК "Европлан". При этом представитель АО "ЛК "Европлан" сообщил, что у должника имеется задолженность по 4 договорам лизинга в сумме 1 771 222 руб. 57 коп., до оплаты такой задолженности перевод прав и обязанностей по договору не может быть согласован.

ООО "ТехСтрой-М" платежными поручениями от 19.09.2019 N N 514, 515, 516, 517 перечислило 1 771 222 руб. 57 коп. в пользу АО "ЛК "Европлан", из них 718 950 руб. 19 коп. по договору лизинга, заключенному в отношении спорного транспортного средства, и 1 052 272 руб. 38 коп. в счет исполнения иных обязательств должника, после чего 01.10.2019 оформлено трехстороннее соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга.

Письмом от 27.09.2019 N 137 должник просил перечислить 1 651 596 руб. 43 коп. в порядке оплаты передачи прав и обязанностей по договору лизинга по реквизитам ООО "Строй Вест", в подтверждение оплаты представлено платежное поручение от 30.09.2019 N 534.

Письмом от 17.10.2019 N 148 должник просил перечислить в его пользу остаток задолженности 719 967 руб. 17 коп. и осуществить уплату очередного лизингового платежа в отношении спорного имущества в сумме 336 744 руб. 82 коп., указанные выплаты осуществлены по платежным поручениям от 17.10.2019 N 579, от 25.10.2019 N 602 и от 29.10.2019 N 612.

Оценив доводы сторон сделки и представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленное управляющим заключение об оценке стоимости передачи прав и обязанностей по договору лизинга, в соответствии с которым цена сделки должна была составить 2 688 572 руб. 98 коп., по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что суммы 1 052 272 руб. 38 коп., 1 651 596 руб. 43 коп. и 719 967 руб. 17 коп. подлежат учету в качестве оплаты по договору от 01.10.2019 с учетом положений статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды, исключили из суммы оплаты по договору от 01.10.2019 платеж в размере 718 950 руб. 19 коп., поскольку на соответствующую сумму уменьшен остаток платежей по договору лизинга, учтенный при оценке стоимости актива должника, а сумма 336 744 руб. 82 коп. уплачена ООО "ТехСтрой-М" после перехода к указанной организации прав и обязанностей по договору лизинга, то есть во исполнение собственных обязательств.

Суды признали надлежащим исполнение обязательств по поручению должника в пользу третьих лиц, при этом правоотношения должника и третьих лиц, в пользу которых осуществлено представление, не подлежало проверке со стороны ООО "ТехСтрой-М" и не имело для последнего юридического значения, так как не являлось предметом настоящего спора.

На основании изложенного, установив факт наличия надлежащего встречного предоставления по договору от 01.10.2019 со стороны ООО "ТехСтрой-М", суды пришли к выводу об отсутствии пороков сделки применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной, как совершенной со злоупотреблением правом, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92).

Как правильно указали суды, в рассматриваемом случае заявителем жалобы не представлено доказательств, что стороны договора действовали с намерением причинить вред другому лицу или в обход закона с противоправной целью.

Следует также отметить, что судами установлен и не опровергнут кассатором факт оплаты по договору в размере, указанном в объявлении о продаже транспортного средства.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. о признании недействительным договора от 01.10.2019 и применении последствий его недействительности.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы и.о. конкурсного управляющего, заявленные им в качестве обоснования заявления о признании недействительной сделки от 01.10.2019, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ООО "Источник".

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, по результатам рассмотрения жалобы с ООО "Источник" в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Источник" в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов