Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2021 г. N Ф10-1219/18 по делу N А09-5256/2017

г. Калуга

21 декабря 2021 г.

Дело N А09-5256/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании от истца: Мурашовой Марины Юрьевны от взыскателя: общества с ограниченной ответственностью "Вилия" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Кедр" от третьего лица: Зюзюкина Владимира Георгиевича Нужина Виктора Александровича Макаровой Екатерины Владимировны от заинтересованного лица: судебного пристава-исполнителя Петроградского РО СП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу Мичурина Руслана Владимировича

Шульгиной А.Н. Серокуровой У.В. Смирнова В.И. не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зюзюкина Владимира Георгиевича и общества с ограниченной ответственностью "Кедр" на определение Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А09-5256/2017,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Брянской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Вилия" (далее - ООО "Вилия", заявитель) о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя Мурашовой Марины Юрьевны на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вилия" по исполнительному листу серии ФС 020393976, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу N А09-5256/2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018, в части требований 18 000 000 руб. действительной стоимости доли, 25 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.02.2021 и со 02.02.2021 в части требований процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 18 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021, заявление ООО "Вилия" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных определения и постановления, Зюзюкин Владимир Георгиевич (далее- Зюзюкин В.Г.) и общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее- ООО "Кедр") обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просит их отменить.

В обоснование жалобы кассаторы указывают на отсутствие оснований для процессуального правопреемства.

От Зюзюкина В.Г. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 N 2612-О).

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания пришел к выводу о его отклонении, поскольку отложение судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными в данной статье основаниями для отложения, которые в настоящем ходатайстве отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьей 384 ГК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Мурашовой Мариной Юрьевной (Цедент) и ООО "Вилия" (Цессионарий) 01.02.2021 заключен договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть имеющихся у цедента требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" на сумму 43 000 000 руб., в том числе 18 000 000 руб. требований основного долга и на 25 000 0000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ из требований цедента к должнику, имеющихся по состоянию на дату заключения договора (пункт 1.1.).

Требования цедента к должнику по состоянию на дату заключения договора определены и подтверждены, в том числе, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018) по делу N А09-5256/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу N А09-5256/2017, исполнительным листом серии ФС N 020393976, выданным Арбитражным судом Брянской области по делу N А09-5256/2017.

Уступаемые требования цедента переходят к цессионарию в объеме, предусмотренном пунктом 1.1. договора. Кроме того, к цессионарию переходят права, связанные с уступленными требованиями, в том числе право на проценты по ст. 395 ГК РФ, подлежащие начислению на сумму основного долга в 18 000 000 руб., начиная с 02.02.2021 (пункт 1.2.).

Уступаемые по договору требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора. Момент перехода требований стороны не связывают с оплатой цессии. Настоящий договор является достаточным основанием и подтверждением перехода требований от цедента к цессионарию (пункт 1.3.).

Цена уступаемых требований и порядок оплаты цессии определяется дополнительным соглашением сторон (п. 1.4.).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как верно отметили суды, содержание оспариваемого договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае пункт 1.4 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Учитывая указанное судами сделан верный вывод, что цена в договоре уступки прав требования не является существенным условием, кроме того стороны договора не заявляют о незаключенности договора, в связи с чем обоснованное отклонили доводы Зюзюкина В.Г. и ООО "Кедр" о том, что в договоре цессии не определена цена договора.

Доказательств того, что договор цессии нарушает права или создает дополнительные обязанности для ООО "Кедр", в материалы дела не представлено.

Также суды отметили, что существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства), который согласован сторонами спорного договора (п. 1.1 договора).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 64, 67, 68, 71 АПК РФ, исходя из условий договора цессии, суды сделали верный вывод, что вышеуказанный договор цессии по форме и содержанию соответствовал статьям 382 - 388 ГК РФ.

Доказательств того, что обязательство ООО "Кедр" полностью прекращено исполнением первоначальному кредитору до уступки прав, должником не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для замены взыскателя Мурашовой Марины Юрьевны на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вилия" по исполнительному листу серии ФС 020393976, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу N А09-5256/2017.

Доводы кассаторов о необоснованном отказе в ходатайствах о приостановлении производства по апелляционным жалобам до разрешения дел N А09-2097/2021, N А56-13008/2019 являются несостоятельными, поскольку на момент рассмотрения заявления о правопреемстве в суде первой инстанции, производство по делу N А09-2097/2021 не было возбуждено, исковое заявление к производству суда не было принято, а в случае признания в деле N А09-2097/2021 договора цессии недействительной сделкой, лица, участвующие в деле в соответствии со статьей 311 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре обжалуемого определения по новым обстоятельствам. Предметом рассмотрения по делу N А56-13008/2019 являются исполнительные производства по иным делам.

Ссылки на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица Бежицкого РОСП г. Брянска отклоняются, поскольку, как верно отметили суды, с учетом положений ст. 51 АПК РФ, обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях Бежицкого РОСП г. Брянска.

Иные доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А09-5256/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

У.В. Серокурова В.И. Смирнов