Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2022 г. N Ф10-5911/21 по делу N А35-9888/2020

г. Калуга

24 января 2022 г.

Дело N А35-9888/2020

Резолютивная часть постановления оглашена "19" января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "24" января 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от Алексеева Дениса Владимировича: представитель Белозеров Д.А. по доверенности от 25.05.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" на решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А35-9888/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" (далее - ООО "Келлогг Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" Алексееву Денису Владимировичу (далее - ликвидатор ООО "Первая логистическая компания" Алексеев Д.В., ответчик) о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО "Первая логистическая компания" Алексеева Д.В., выразившегося в неправомерном уклонении от рассмотрения требования ООО "Келлогг Рус" о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс должника (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам и сделанными на ее основе выводами. Считает, что нарушен порядок ликвидации юридического лица.

Представитель ответчика в судебном заседании и в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО "Первая логистическая компания" в стадии ликвидации. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Первая логистическая компания" указан ликвидатор Алексеев Д.В.

19.10.2020 ООО "Келлогг Рус" направило в адрес ликвидатора ООО "Первая логистическая компания" требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Первая логистическая компания" требования ООО "Келлогг Рус" по дистрибьюторскому соглашению от 11.03.2016 N 19717/16 в размере 16408715,76 руб., из которых: 15794608,50 руб. - сумма задолженности по дистрибьюторскому соглашению, 547345,26 руб. - пеня, 66762 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Ссылаясь на то, что ликвидатор ООО "Первая логистическая компания" Алексеев Д.В. неправомерно уклонился от рассмотрения требования ООО "Келлогг Рус" о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61, пунктам 1 - 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Положениями пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Таким образом, законом установлен специальный способ защиты кредитора при ликвидации юридического лица, предусматривающий рассмотрение в порядке искового производства его требований к ликвидируемому юридическому лицу. Гражданским кодексом Российской Федерации такой способ судебной защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица как заявление требований о признании незаконными действий ликвидационной комиссии (ликвидатора) и обязании последних включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс не предусмотрен.

С учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969, ВАС РФ N ВАС-6063/09 от 21.05.2009, суды сделали правомерный вывод о том, что действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты, как обязание ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс соответствующей задолженности.

Суды двух инстанций приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.04.2021 по делу N А35-2372/2020 ООО "Первая логистическая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Скрипко Е.М.

Довод заявителя о ненаправлении в адрес истца уведомления о ликвидации юридического лица, правомерно отклонен судами, поскольку ненаправление в адрес истца уведомления о ликвидации юридического лица само по себе не свидетельствует о нарушении ликвидатором порядка ликвидации. Кроме того, неуведомление истца в письменной форме о ликвидации ответчика не препятствовало направлению ООО "Келлогг Рус" требования в адрес ООО "Первая логистическая компания".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствуют о принятии судами первой и апелляционной инстанций незаконных судебных актов, были предметом рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А35-9888/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина