Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2022 г. N Ф10-2759/19 по делу N А54-4719/2018

г.Калуга

25 января 2022 г.

Дело N А54-4719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова У.В. Серокуровой А.Н. Шульгиной
при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" в лице единственного участника - Соколова Сергея Владимировича от ответчика: индивидуального предпринимателя Халиуловой Оксаны Анатольевны от третьих лиц: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" Корчагина Виталия Владиславовича Спирякина Александра Михайловича финансового управляющего Моторжина Владимира Валентиновича Трошина Григория Николаевича финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Халиулловой Оксаны Анатольевны Крестьянинов Владимир Владимирович		Соколов С.В. - паспорт; Ашманова Т.Д. - представитель по доверенности от 26.08.2021 N 62 АБ 1629650; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещён надлежащим образом; не явились, извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" Соколова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А54-4719/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" в лице единственного участника - Соколова Сергея Владимировича (далее - участник ООО "МечтаКлассик", истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Халиулловой Оксане Анатольевне (далее - ИП Халиуллова О.А., ответчик, предприниматель) о признании недействительной сделки, оформленной как договор поручительства от 01.08.2014.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - Трошина Григория Николаевича; временного управляющего ООО "Мечта-Классик" Корчагина Виталия Владиславовича; Спирякина Александра Михайловича.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2021 отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве истца Соколова С.В. на Трошина Г.Н.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 в иске отказано, суд возвратил Трошину Г.Н. с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области средства в размере 51 982 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением участник ООО "Мечта-Классик" Соколов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указал на нарушения судом норм процессуального и материального права, так как обществу оспариваемым договором поручительства причинён ущерб, исковая давность не пропущена.

Трошин Г.Н. в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку Соколов С.В. участником общества не является.

Иные лица, участвующие в деле отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, пояснили, что жалоба подана в защиту интересов общества.

Иные лица, участвующие в деле по делу в судебное заседание не явились, представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав истца и его представителя, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ООО "Мечта-Классик" зарегистрировано 30.06.1992 Московской регистрационной палатой.

По состоянию на август 2014 года единственным участником общества, а также его генеральным директором, являлся Трошин Г.Н. Уставный капитал общества составлял 10 000 рублей.

28.08.2014 единственным участником ООО "Мечта-Классик" Трошиным Г.Н. принято решение N 1/14 о принятии в состав участников ООО "Мечта-Классик" Смоленцевой Светланы Анатольевны на основании ее заявления; об увеличении уставного капитала ООО "Мечта-Классик" с 10 000 рублей до 20 000 рублей путем внесения дополнительного имущественного вклада Смоленцевой С.А. в размере 10 000 рублей. После увеличения уставного капитала общества доли распределились следующим образом: доля Трошина Г.Н. - 10 000 рублей (50% уставного капитала); доля Смоленцевой С.А. - 10 000 рублей (50% уставного капитала); о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008; о включении в Единый государственный реестр юридических лиц следующих видов экономической деятельности: 70.20.2 - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (основной); 70.31.1 -предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества; 51.42.4 - оптовая торговля обувью; 52.43.1 - розничная торговля обувью; 51.70 - прочая оптовая торговля (дополнительные); об освобождении от должности генерального директора общества Трошина Г.Н. с 28.08.2014; о назначении на должность генерального директора общества Смоленцевой С.А. с 29.08.2014; об утверждении устава общества в новой редакции.

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001) Межрайонной ИФНС N 46 по г.Москве принято решение N 304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В материалы дела также представлено адресованное генеральному директору ООО "Мечта-Классик" заявление Трошина Г.Н. от 10.09.2014 с просьбой вывести его из состава участников ООО "Мечта-Классик" и выплатить действительную стоимость доли.

10.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Мечта-Классик", решения которого оформлены протоколом N 1, на котором присутствовали участники общества - Смоленцева С.А. (50% уставного капитала), Трошин Г.Н. (50% уставного капитала).

Участниками собрания единогласно приняты решения: об определении способа подтверждения данного протокола путем подписания протокола всеми участниками общества; о выведении из состава участников общества Трошина Г.Н.; о распределении доли Трошина Г.Н. в пользу Смоленцевой С.А.

В результате последующих сделок увеличен размер уставного капитала общества до 21 000 рублей, совершены сделки с долей в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-10045/2018 и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.

В феврале 2018 года доля Смоленцевой С.А. была приобретена Соколовым С.В.

На дату подачи иска по настоящему спору (01.06.2018) единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 21 000 рублей являлся Соколов С.В. (запись от 15.02.2018 за N 2186234074695) (т.1, л.д. 22-37).

Однако, решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020 по делу N А54-10045/2018 восстановлено право корпоративного контроля Трошина Григория Николаевича в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" Трошине Григории Николаевиче с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике Соколове Сергее Владимировиче (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения и вступило в законную силу.

01.08.2014 между Халиулловой О.Л. (заимодавец) и Трошиным Г.Н. (заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с которым заимодавец передала в долг заемщику денежные средства в размере 480 000 долларов США, а он (заемщик) обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и заплатить проценты за пользование займом в размере 5% за каждый месяц (пункт 1.1 договора). Также стороны договорились, что в случае нарушения заемщиком срока возврата займа, последний обязуется заплатить проценты в размере 25% годовых от неуплаченной суммы до момента возврата ее заимодавцу (пункт 2.2 договора).

Факт получения заемщиком Трошиным Г.Н. денежных средств подтверждается его подписью в договоре денежного займа от 01.08.2014 (пункт 1.2); следовательно, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору займа.

В обеспечение исполнения указанного обязательства 01.08.2014 между Халиулловой О.А. и ООО "Мечта-Классик", в лице генерального директора Трошина Г.Н. заключен договор поручительства (т.1, л.д. 15-16), в соответствии с которым ООО "Мечта-Классик" обязалось отвечать за исполнение Трошиным Г.Н. обязательств по договору займа. Согласно пункту 3.3 данного договора, поручительство по договору дано поручителем за должника на срок до 31.12.2016.

Как усматривается из договора поручительства от 01.08.2014, заключенного истцом с ООО "Мечта-Классик", в лице генерального директора Трошина Г.Н. поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком перед кредитором (пункт 1.11 договора поручительства).

Нотариально удостоверенные копии договоров займа и поручительства от 01.08.2014, а также дополнительного соглашения к договору поручительства от 25.08.2016, имеющиеся в деле, соответствуют приведенному положению закона.

Представитель истца в судебном заседании по делу N 2-765/2017 пояснил, что подлинники документов утрачены истцом 15.02.2017 при обстоятельствах, от него не зависящих. В материалах дела имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.02.2017.

Согласно ответу нотариуса нотариального округа г. Рязань Удалых Г.В. от 16.05.2017, Томиной Ю.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г.Рязань Удалых Г.В., 03.11.2016 была засвидетельствована верность копий документов - 2 копии договора денежного займа от 01.08.2014, заключенного между Халиулловой О.А. и Трошиным Г.Н. на сумму 480 ООО долларов США, сроком возврата до 31.12.2014, с уплатой процентов в размере 5% за каждый месяц пользования займом, уплаты неустойки в размере 25% годовых от неуплаченной суммы займа до момента ее возврата, в случае нарушения срока возврата (в реестре: за N 6-79, N 6-80); 2 копии договора поручительства от 01.08.2014, заключенного между Халиулловой О.А. и ООО "Мечта-Классик" в лице генерального директора Трошина Г.Н. в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 01.08.2014 (в реестре за N 6-81, N 6-82); 2 копии дополнительного соглашения к договору поручительства от 25.08.2016 (в реестре за N 6-83, N 6-84). Данные обстоятельства также подтверждаются показаниями свидетеля, допрошенного в судебном заседании, нотариуса нотариального округа г.Рязань - Удалых Г.В., предупрежденного об уголовной ответственности за дачу ложных показаний. Свидетель также подтвердил, что копия договора займа от 01.08.2014, копия договора поручительства от 01.08.2014, а также копия дополнительного соглашения от 25.08.2016 являются копиями с оригиналов данных документов.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решением Советского районного суда г.Рязани от 26.05.2017 и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 23.08.2017 по делу N 2-765/2017, и в силу статьи 69 Кодекса не подлежат доказыванию (т.1, л.д. 17-21).

Истец, считая договор поручительства от 01.08.2014 мнимой сделкой, не имеющей правовых последствий, а также сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, в иске отказано, суд возвратил Трошину Г.Н. с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области средства в размере 51 982 рублей.

Суды пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований. Указали, что в рамках дела N А54-10045/2018 судом принято решение о признании недействительным решения от 28.08.2014 N 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" Трошина Г.Н.; о признании недействительным заявления участника ООО "Мечта-Классик" Трошина Г.Н. от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта- Классик"; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, оформленного протоколом N 1 от 10.09.2014; о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве N 304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; о признании недействительным решения МИ ФНС N 46 по г.Москве N 304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; о признании недействительным решения налоговой службы.

Не согласившись с решением и постановлением участник ООО "Мечта-Классик" Соколов С.В. обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы поскольку считает, что суды первой и апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 67, 153, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 34, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пунктами 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 6, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Действительно, по итогам рассмотрения иска Трошина Григория Николаевича в рамках дела N А54-10045/2018 судом принято решение о признании недействительным решения от 28.08.2014 N 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" Трошина Г.Н., в том числе о принятии в состав участников ООО "Мечта-Классик" Смоленцевой С.А., об увеличении уставного капитала ООО "Мечта-Классик" с 10 000 рублей до 20 000 рублей путем внесения дополнительного имущественного вклада Смоленцевой С.А. в размере 10 000 рублей и распределении долей Трошина Г.Н. - 10 000 рублей (50% уставного капитала), Смоленцевой С.А. - 10 000 рублей (50% уставного капитала), об освобождении от должности генерального директора общества Трошина Г.Н. с 28.08.2014; о назначении на должность генерального директора общества Смоленцевой С.А. с 29.08.2014. Кроме того, признано недействительным заявление участника ООО "Мечта-Классик" Трошина Г.Н. от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик"; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014 в том числе о выведении из состава участников общества Трошина Г.Н. и распределении его доли в пользу Смоленцевой С.А., а также соответствующие решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления.

Таким образом, судом восстановлено право корпоративного контроля Трошина Г.Н. в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" Трошине Григории Николаевиче с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике Соколове Сергее Владимировиче (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, вывод судебных актов о том, что поскольку на момент рассмотрения спора истец не является участником ООО "Мечта-Классик" и не обладает материально правовым интересом по предъявленным требованиям о признании договора поручительства недействительным, то не может действовать в интересах общества не являясь его участником, является правомерным.

Кроме того, истец не указал каким образом будут восстановлены его права при признании сделки недействительной с учетом того, что восстановлено право корпоративного контроля Трошина Г.Н. в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" Трошине Григории Николаевиче с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике Соколове Сергее Владимировиче (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018).

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, оформленной договором поручительства от 01.08.2014.

Суды первой и апелляционной инстанции, соглашаясь с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и принимая во внимание то обстоятельство, что участник хозяйственного общества, проявляя должную осмотрительность и используя предоставленные ему права, вправе самостоятельно получать необходимые сведения, в том числе и о совершении обществом различного вида сделок, пришел к правильному выводу о том, что участник общества мог узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик", проводимого по итогам 2014 года.

Отклоняя доводы истца о том, что участникам не предоставлялись документы о хозяйственной деятельности общества со стороны Трошина Г.Н. (им намеренно скрывались), суд первой инстанции исходил из того, что в доказательство указанных обстоятельств истец ссылался на расписку Трошина Г.Н. от 10.09.2014 (т. 2, л. д. 133).

Однако после заявления Трошина Г.Н. о фальсификации указанной расписки, данный документ согласно ходатайству самого истца от 21.02.2020 (т. 5, л. д. 59), представившего его, исключен из числа доказательств по делу.

Иных доказательств недобросовестного поведения со стороны первоначального участника и единоличного исполнительного органа общества Трошина Г.Н. в материалы дела не представлено. Более того, из обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела N А54-10045/2018, следует, что указанное лицо было без должных к тому правовых оснований лишено права корпоративного контроля над обществом "Мечта-Классик".

С учетом изложенного, судами первой и апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вышеуказанное является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований истца, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку указанные основания не опровергает.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А54-4719/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина