Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2022 г. N Ф10-6616/21 по делу N А08-69/2020

г. Калуга

01 февраля 2022 г.

Дело N А08-69/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Еремичевой Н.В.
судей		Ивановой М.Ю. Смотровой Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.,
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Геопарк" Корнеева И.Н.: от администрации г. Белгорода: от ИП Морозова О.О.: от единственного учредителя ООО "Геопарк" Каракулова А.Н.: от иных лиц, участвующих в деле:	Левашова Д.В. - представителя по доверенности от 04.08.2021, Кулешовой Е.Н. - представителя по доверенности от 10.01.2022, Сакулина А.В. - представителя по доверенности от 23.03.2021, лично, паспорт, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Геопарк" Корнеева Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А08-69/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автострада" (далее - ООО "Автострада") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Геопарк" (далее - ООО "Геопарк", должник) задолженности в размере 341 423 рубля 80 копеек, ссылаясь на положения статей 16, 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 309, 310, 506, 516, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В свою очередь, индивидуальный предприниматель Морозов Олег Олегович (далее - ИП Морозов О.О.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену в рамках дела N А08-69/2020 кредитора - ООО "Автострада" на нового кредитора - ИП Морозова О.О., ссылаясь на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 382 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2021 названные заявления ООО "Автострада" и ИП Морозова О.О. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 (судья Байбаков М.А.) в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя - ООО "Автострада" на ИП Морозова О.О. в сумме 341 423 рубля 80 копеек. Требования ИП Морозова О.О. в указанной сумме включены в реестр требований кредиторов ООО "Геопарк" и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 (судьи: Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба администрации города Белгорода (далее - администрация) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Геопарк" Корнеев Игорь Николаевич (далее - конкурсный управляющий), утвержденный определением суда от 26.07.2021, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Заявитель указывает, что обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у Морозова О.О. самостоятельного интереса, а также о противоправной цели совершения сделки по приобретению права требования у ООО "Автострада". Указывает, что представителем Морозова О.О. на основании доверенности выступает Сакулин А.В., который также представляет интересы Каракулова А.Н. (конечный бенефициар, бывший руководитель должника), ООО "Техносила" (конечным бенефициаром является Каракулов А.Н.). и ООО "Геопарк" (до прекращения полномочий Каракулова А.Н.). Считает, что общность представителей в рамках одного дела подразумевает схожую процессуальную позицию лиц и свидетельствует, по мнению кассатора, о наличии общего интереса Каракулова А.Н., аффилированных с ним лиц и Морозова О.О. Указывает, что фактически Морозовым О.О. с использованием сделки уступки права произведено погашение требований отдельному кредитору - ООО "Автострада". Отмечает, что приобретение права требования к предприятию - банкроту по цене, составляющей номинальный размер долга, в ситуации наличия у Морозова О.О. признаков неплатежеспособности, не является разумным и экономически обоснованным поведением.

ИП Морозов О.О. в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП Морозова О.О., единственный учредитель ООО "Геопарк" Каракулов А.Н. возражали на доводы кассационной жалобы.

Представитель администрации полагал, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что администрация города Белгорода обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Геопарк" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2020 в отношении ООО "Геопарк" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Серебрянский А.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2021 ООО "Геопарк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маслиев Е.В.

В период с 30.06.2016 по 02.10.2017 ООО "Автострада" поставило товар и оказало услуги в пользу ООО "Геопарк" на общую сумму 4 409 340 рублей 80 копеек, что подтверждается товарными накладными: от 30.06.2016 N 43, от 03.10.2016 N 98, от 31.12.2016 N 115, от 28.04.2017 N 10, от 30.06.2017 N 29, от 30.06.2017 N 30, от 02.10.2017 N 39, от 02.10.2017 N 41, от 02.10.2017 N 88, актами: от 31.05.2017 N 00000078, от 30.06.2017 N 00000098, от 02.10.2017 N 00000136, от 02.10.2017 N 00000151, от 02.10.2017 N 00000222. Реальность указанных поставок подтверждена выписками из книги продаж ООО "Автострада" за периоды с 01.04.2016 по 30.06.2016, с 01.10.2016 по 31.12.2016, с 01.04.2017 по 30.06.2017, с 01.10.2017 по 21.12.2017, счетами-фактурами за указанный период. ООО "Геопарк" была произведена частичная оплата ООО "Автострада" за поставленные товары и оказанные услуги на общую сумму 4 067 917 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 29.03.2017 NN 1 - 3, от 04.06.2018 N 337, от 18.06.2018 N 371, от 07.11.2018 N 318, от 03.06.2019 N 243, от 14.06.2019 N 265, от 21.06.2019 N 295, от 24.06.2019 N 296, от 03.07.2019 N 316, от 05.07.2019 N 319, от 10.09.2019 N 503. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2020 задолженность ООО "Геопарк" перед ООО "Автострада" составила 341 423 рубля 80 копеек.

Ссылаясь на наличие у ООО "Геопарк" задолженности перед ООО "Автострада" в размере 341 423 рубля 80 копеек, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, ссылаясь на то, что между ООО "Автострада" (цедент) и ИП Морозовым О.О. (цессионарий) 18.12.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) N 12/18/2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику - ООО "Геопарк" в размере 341 423 рубля 80 копеек; в пункте 1.4. договора указано, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 341 423 рубля 80 копеек; ИП Морозов О.О. по чеку-ордеру от 18.12.2020 оплатил ООО "Автострада" 341 423 рубля 80 копеек по договору уступки права требования (цессии) N 12/18/2020 от 18.12.2020, ИП Морозов О.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявления по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 5, 16, 19, 100, 134, 137, 142 Закона о банкротстве, статей 309, 310, 382, 384, 388, 486, 506, 779 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 779 ГК РФ, пришли к выводу о том, что факт поставки должнику товара и оказания услуг подтверждается товарными накладными, актами оказания услуг, которые подписаны должником без каких-либо замечаний и возражений, содержат оттиск печати должника; выписками из книги продаж ООО "Автострада", счетами-фактурами, однако доказательства погашения должником указанной задолженности в размере 341 423 рубля 80 копеек в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суды справедливо посчитали, что у ООО "Геопарк" перед ООО "Автострада" имеется задолженность в упомянутой сумме, в связи с чем заявленные требования последнего являются обоснованными.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права (требования) означает перемену кредитора в обязательстве.

Правовым следствием уступки права является замена одного из субъектов обязательства (кредитора) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе права (требования) к новому кредитору, которое должно включать основание возникновения данного права (требования), его содержание и объем.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суды установили, что договор уступки права требования (цессии) от 18.12.2020 N 12/18/2020, заключенный между ООО "Автострада" (цедент) и ИП Морозовым О.О. (цессионарий), не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ; не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным. Доказательств обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно в порядке процессуального правопреемства произвели замену кредитора - ООО "Автострада" на его правопреемника - ИП Морозова О.О. в сумме 341 423 рубля 80 копеек и включили требования ИП Морозова О.О. в указанной сумме в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Геопарк", поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера указанной задолженности, а доказательств, подтверждающих погашение задолженности в заявленном размере, материалы дела не содержат.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ИП Морозовым О.О. не раскрыты разумные экономические мотивы приобретения права требования к должнику по цене, равной номинальному размеру долга; поведение ИП Морозова О.О. направлено на образование искусственной кредиторской задолженности с целью уменьшения конкурсной массы, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены как несостоятельные.

При этом судом учтено, что Морозов О.О. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с требованием о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 658 772 рубля 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, которое определением от 27.08.2021 принято к рассмотрению, что подтверждает наличие у него мотивов приобретения права требования к должнику.

Вопреки позиции кассатора, суды пришли к выводу о том, что наличие общих экономических интересов у Морозова О.О. и ООО "Геопарк" не доказано.

Суд апелляционной инстанции также справедливо указал, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При том, что, как посчитали суды, материалами дела не подтверждено, что должник и кредитор в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами.

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что реестр требований кредиторов ООО "Геопарк" сформирован на сумму более 17 миллионов рублей, в связи с чем у ИП Морозова О.О. отсутствует возможность влиять на процедуру банкротства должника, учитывая, что размер приобретенных им требований к должнику составляет 341 423 рубля 80 копеек.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А08-69/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова Н.Н. Смотрова