Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 февраля 2022 г. N Ф10-1858/17 по делу N А36-329/2015

г. Калуга

8 февраля 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления принята 01.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.02.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Андреева А.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании: от конкурсного управляющего ПАО "Липецккомплекс" Грезина А.А. от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Липецккомплекс" Грезина Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N 36-329/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Липецккомплекс" конкурсный управляющий Грезин Алексей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ПАО "Липецккомплекс" от 02.12.2020 по третьему вопросу повестки дня об утверждении "Дополнения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ПАО "Липецккомплекс" в редакции, состоящей из одного лота; об утверждении "Дополнения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ПАО "Липецккомплекс" в редакции конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2021 (судья Немцева О.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Орехова Т.И.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Липецккомплекс" Грезина А.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ПАО "Липецккомплекс" Грезин А.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая выводы судов, конкурсный управляющий указывает на то, что реализация имущества должника одним лотом нарушит права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, так как способно негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника. Отмечает, что снижение цены имущества должника при его продаже по условиям конкурсного управляющего составит 15 %, вместо 22,5% по принятой редакции, разница в выручке от реализации имущества должника при продаже в третьем периоде составит более 3 миллионов рублей. По мнению управляющего, объединение в один лот технологически и функционально не связанных между собой объектов уменьшит количество потенциальных покупателей к торгам. Обращает внимание суда на то, что в случае наличия реального покупателя на приобретение всего имущества должника формирование условий продажи в виде отдельных лотов не препятствует этому лицу подать заявки по всем лотам в первый период и предложить максимально выгодную цену для того, чтобы стать победителем.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие няевившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2017 ПАО "Липецккомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 15.11.2017 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Грезин А.А.

18.11.2020-02.12.2020 состоялось собрание кредиторов ПАО "Липецккомплекс", в котором приняли участие конкурсные кредиторы с общей суммой требований 279 543 663 руб., что составило 59,95% от суммы всех требований кредиторов.

Собранием дважды объявлялся перерыв.

После перерыва 02.12.2020 в собрании приняли участие кредиторы с суммой требований 283 747 264 руб. или 57,5% от суммы всех требований кредиторов.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства.

2. Отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника.

3. Утверждение дополнений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ПАО "Липецккомплекс" (далее - Положение о продаже).

Кредитором Азарниной Н.Н. было предложено собранию утвердить дополнения в Положение о продаже в представленной ею редакции.

По третьему вопросу собранием принято следующее решение: утвердить дополнения в Положение о продаже имущества должника в представленной кредитором Азарниной Н.Н. редакции, указав что реализация имущества должника будет проводится 1 (одним) лотом, включая залоговое и незалоговое имущество.

Полагая, что указанное решение по третьему вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, конкурсный управляющий Грезин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным в связи с нарушением положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом конкурсный управляющий просил утвердить дополнения в Положение о продаже в предложенной им редакции.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 11, 12, 15, 60, 181.3, 138, 139 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов в связи со следующим.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным, конкурсный управляющий обязан доказать, что принятое решение не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушает его права и законные интересы.

Порядок организации и проведения собрания кредиторов, а также оформления хода собрания и принятых им решений регламентирован нормами статей 12 - 15 Закона о банкротстве, а также "Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов", утвержденными постановлением Правительства РФ от 6 февраля 2004 N 56.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Судами установлено, что на собрании присутствовали кредиторы, обладающие 59,95% (до перерыва) и 57,5% (после перерыва) от суммы всех требований кредиторов.

Таким образом, в соответствии с требованиями статей 12, 15 Закона о банкротстве решение собрание кредиторов ПАО "Липецккомплекс" от 02.12.2020 является правомочным.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (абзац 6 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении данного Положения в соответствии со статьями 11, 12, 139 Закона о банкротстве через участие в собрании кредиторов, которое вправе утвердить, либо не утвердить данное Положение.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что поскольку рассматривается спор между конкурсным управляющим и кредиторами относительно условий Положения о порядке, условиях и продаже залогового имущества должника, то кредиторы как лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе на собрании кредиторов согласовать свои предложения по изменению Положения о порядке, условиях и продаже имущества должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов 01.12.2020 по третьему вопросу повестки дня, поскольку кредиторы выразили желание провести реализацию имущества должника ПАО "Липецккомплекс" единым лотом, включая залоговое и незалоговое имущество.

При этом суды приняли во внимание то обстоятельство, что ранее все имущество должника предлагалось к реализации в составе разных лотов и не было реализовано ни на торгах, ни на повторных торгах, ни на торгах в форме публичного предложения.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы конкурсного управляющего, заявленные им в качестве обоснования заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня (утверждения дополнений к Положению о продаже имущества должника в представленной кредитором Азарниной Н.Н. редакции), а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N 36-329/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов