Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2022 г. N Ф10-662/22 по делу N А54-3760/2021

г. Калуга

07 апреля 2022 г.

Дело N А54-3760/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "МериКлон" от ответчика: сельскохозяйственного производственного кооператива "ЛУЧ" от третьего лица: Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. представитель Мансуров В.В. (директор, выписка из ЕГРЮЛ); представитель Сергеев А.А. (дов. от 12.12.2021, уд. адвоката); представитель Алимагомедов А.Н. (дов. от 01.10.2020, диплом); представитель Березин В.М. (дов. от 15.01.2022, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мериклон" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А54-3760/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МериКлон" (далее - истец, заявитель, общество, ООО "МериКлон") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "ЛУЧ" (далее - ответчик, кооператив, СПК "ЛУЧ") о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 178 640 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - УФНС по Рязанской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, неправильную оценку фактических обстоятельств по делу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика и третьего лица возражали против доводов жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2014 по делу N А54-6000/2014 принято к производству заявление СПК "Луч" о признании его несостоятельным (банкротом).

Между ООО "МериКлон" и СПК "Луч" были заключены договор купли-продажи прицепа N 5 от 18.02.2015, договоры купли-продажи транспортных средств NN 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015, договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования N 18 от 18.02.2015, договоры купли-продажи тракторов NN 19, 2С от 18.02.2015, договоры купли-продажи тракторов NN 1,2 от 04.03.2015, договоры купли-продажи прицепов NN 3,4 от 04.03.2015, в результате которых истец приобрел у СПК "Луч" сельскохозяйственную технику и оборудование.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 по делу N А54-6000/2014 вышеуказанные договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования были признаны недействительными.

Дополнительным определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2019 по делу N А54-6000/2014 применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу СПК "Луч" техники и оборудования.

10.03.2021 вышеперечисленные сельхозтехника и оборудование возвращены в конкурсную массу СПК "ЛУЧ", что подтверждается актом приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе от 10.03.2021, составленным судебным приставом-исполнителем Касимовского РОСП УФССП России по Рязанской области.

Ссылаясь на то, что в период с момента приобретения бывшей в употреблении техники и оборудования по договорам купли-продажи и до возврата в конкурсную массу, считая данное имущество своей собственностью, ООО "МериКлон" осуществляло материальные затраты на улучшение его технического состояния и потребительской ценности, совокупный размер вложенных ООО "МериКлон" за период с 01.01.2015 по 19.03.2020 в неотделимые улучшения 27 единиц техники и оборудования составляет 4 178 640 руб., ООО "МериКлон" обратилось в суд с иском к СПК "ЛУЧ" для взыскания указанной суммы как неосновательного обогащения последнего.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 167, 303, 1102, 1103, 1108, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-6000/2014, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска общества.

Суды исходили из того, что установленные в ходе рассмотрения дела N А54-6000/2014 обстоятельства заключения сделок по приобретению спорного имущества безусловно свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ООО "МериКлон", а учитывая недобросовестное поведение истца при приобретении в собственность спорного имущества, возможность претендовать на право возмещения произведенных затрат на улучшение имущества отсутствует.

Суд округа не находит оснований для признания выводов судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, в силу следующего.

В силу положений статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Исходя ст.ст. 1102, 1105 ГК РФ и положений ч.1 ст. 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного имущества приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения им имущества. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

В данном случае в качестве неосновательного обогащения предъявляется сумма материальных затрат на улучшение технического состояния и потребительской ценности техники приобретенной ООО "МериКлон" у СПК "Луч" по договорам купли-продажи.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2020 по делу N А54-6000/2014, установлены обстоятельства заключения сделок по приобретению спорного имущества безусловно свидетельствующие о злоупотреблении правом как со стороны должника (СПК "Луч"), так и со стороны ООО "МериКлон" (статья 10 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 303 ГК РФ владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

При этом, добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества (п. 3 ст. 303 ГК РФ).

По смыслу вышеуказанной нормы права правовой режим улучшений, выполненных добросовестным владельцем после того, как тот узнал о неправомерности своего владения, не может отличаться от режима улучшений, произведенных недобросовестным владельцем. И в том и в другом случае стоимость неотделимых улучшений возмещению не подлежит.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Верховный Суд РФ в п. 1 постановления Пленума N 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств в деле N А54-6000/2014, суды верно отметили, что еще до начала проведения каких-либо работ (улучшений) по улучшению спорного имущества, истец знал или должен был знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец) с момента начала этого владения, и как следствие с этого момента к его действиям и их последствиям применяются положения статьи 303 ГК РФ.

Затраты на поддержание имущества в рабочем состоянии, связанные с его использованием в предпринимательской деятельности не могут быть компенсированы недобросовестному владельцу на основании статьи 303 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения.

Ссылки заявителя о неверном применении положений статьи 303 ГК РФ и неприменении пункта 2 статьи 167 ГК РФ отклоняются на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, поскольку статья 1108 ГК РФ носит общий характер и прямо не регулирует вопрос неотделимых улучшений, произведенных в имуществе, полученном неосновательно (в том числе по недействительной сделке), следует в части оснований и пределов возмещения этих улучшений применять нормы, регулирующие сходные правоотношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), а именно положения пункта 2 статьи 303 ГК РФ.

Так в деле N А54-6000/2014 судами было установлено, что стороны, совершая сделки на торгах, пытались вывести имущества должника в обход закона о несостоятельности (банкротстве). В результате совершения спорных сделок должник фактически не получил реального встречного исполнения по договорам купли-продажи, в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло выбытие ликвидных активов должника. О направленности действий должника и ответчика на причинение вреда кредиторам свидетельствует, в частности, то обстоятельство, что в результате совершения должником оспариваемых и иных сделок все имущество, ранее принадлежавшее СПК "ЛУЧ", консолидировано у ООО "МериКлон" в результате совершения как оспариваемых, так и иных договоров.

Кроме того, в материалах настоящего дела отсутствуют документальные подтверждения фиксации состояния имущества на момент продажи в 2015 году, а истцом не доказано, что выполненные в период владения спорным имуществом работы носили оправданный и разумный характер, а также были направлены на улучшение имущества, а не на устранение естественного износа или повреждений, возникших в период владения имуществом.

Затраты на поддержание имущества в рабочем состоянии, связанные с его использованием в предпринимательской деятельности не могут быть компенсированы недобросовестному владельцу на основании статьи 303 ГК РФ.

Судами верно отмечено, что стоимость неотделимых улучшений определяется не стоимостью произведенных вложений, а размером увеличения стоимости имущества в результате произведенных затрат.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

Поскольку на момент начала проведения улучшения техники и оборудования истец не мог не знать об отсутствии у него законных оснований для владения спорным имуществом и должен был предвидеть, что данное имущество может быть возвращено в собственность СПК "Луч", улучшения чужого имущества произведены истцом в отсутствие гражданско-правового основания, на свой предпринимательский риск.

При этом к необходимым затратам несобственника имущества относятся те затраты, без которых вещь погибнет или претерпит существенное ухудшение или не может быть использована соответственно своему хозяйственному назначению.

Требовать возмещения затрат на улучшение имущества вправе только добросовестный владелец.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А54-3760/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова