Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 апреля 2022 г. N Ф10-497/22 по делу N А36-9084/2020

г. Калуга

27 апреля 2022 г.

Дело N А36-9084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании от истца: Кирьяновой Марины Николаевны от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский" Замотина Максима Александровича от третьего лица: Макаровой Надежды Алексеевны

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Смирнова В.И. не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; представитель Дорошин А.В. (дов. от 27.08.2020, диплом); Макарова Н.А. (паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кирьяновой Марины Николаевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А36-9084/2020,

УСТАНОВИЛ:

Кирьянова Марина Николаевна - участник общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский" (далее - истец, Кирьянова М.Н., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпийский", Замотину Максиму Александровичу (далее - соответчики) о признании договора поручительства к договору займа от 12 сентября 2016, заключенного между Замотиным Максимом Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Олимпийский" (далее - ООО "Олимпийский") в лице Макаровой Надежды Алексеевны недействительным и применении последствий недействительной сделки.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Макарова Надежда Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка является крупной, общество не имело экономический интерес в заключении договора цессии, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. должен исчисляться с июня 2020 года, когда истец стал участником общества.

В судебном заседании представитель Замотина М.А. и третье лицо Макарова Н.А. возражали против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 12.09.2016 между Макаровой Н.А. (генеральным директором ООО "Олимпийский") (заемщик) и Замотиным М.А. (займодавец) был заключен договор займа (далее - договор займа).

В соответствии с пунктом 1.1 договора займа займодавец предоставил заемщику, а заемщик получил заем на сумму 12 000 000 руб. в наличной форме на срок 3 года с 12.09.2016 по 11.09.2019.

Заем являлся целевым - для финансирования строительства на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0011204 по ул. Монтажников в г. Липецке объекта недвижимости - магазина.

Согласно п. п. 3.1, 3.2 договора займа в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа в указанный в п. 1.1 настоящего договора срок он предоставляет поручительство ООО "Олимпийский".

Договор поручительства оформляется отдельным документом и является приложением к настоящему договору.

12.09.2016 между Замотиным М.А. (займодавец) и ООО "Олимпийский" в лице директора Макаровой Н.А. (поручитель) был заключен договор поручительства (далее - договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение Макаровой Н.А. обязательства по возврату суммы займа, указанной в договоре займа от 12 сентября 2016 года, заключенном между займодавцем и заемщиком, составляющей 12 000 000 руб., по выплате процентов за пользование заемными средствами в размере 3% в месяц ежемесячно до 11 числа каждого месяца до полной выплаты займодавцу суммы займа; неустойки согласно п. 4.2 договора займа в случае, если имелись основания для ее начисления.

На основании пункта 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести перед займодавцем солидарную ответственность с заемщиком в полном объеме за исполнение обязательств заемщика по возврату суммы займа и неустойки согласно п. 4.2 договора займа в случае, если имелись основания для ее начисления.

Учредителем ООО "Олимпийский" являлся Заев Н.П., о чем 17.12.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2134827188538.

25.09.2019 участник общества Заев Н.П. умер и его доля в порядке наследственной трансмиссии перешла наследникам сыну Заеву С.Н. и дочери Кирьяновой М.Н., что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельства о смерти серии II-РД N 567986, свидетельств о праве на наследство по закону от 04.09.2020 серии 48 АА 1669083, серии 48 АА 1669085.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2020 в ЕГРЮЛ 04.09.2020 внесены записи об участниках ООО "Олимпийский" Кирьяновой М.Н. (размер доли 26,66) и Заеве С.Н. (размер доли 26,66), а также в ЕГРЮЛ 07.08.2020 внесена запись о директоре ООО "Олимпийский" Гетманове С.В.

Кирьянова М.Н. обратилась в Липецкий районный суд Липецкой области с иском к Замотину М.А., Макаровой Н.А. (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительным заключенного договора займа и применении последствий недействительности сделки.

Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 05.04.2021 по делу N 2-367/2021 в удовлетворении исковых требований Кирьяновой М.Н. отказано.

Также Кирьянова М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства к договору займа от 12.09.2016 недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Суды, отказывая в иске, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей на момент возникновения спорных отношений) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сторонами и третьим лицом не оспаривалось, что размер обязательств, принятых обществом по оспариваемому договору поручительства, составлял более 25 процентов величины активов общества, и указанная сделка являлась крупной для ООО "Олимпийский".

Возражая против заявленного требования, Замотиным М.А. было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 27).

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что при заключении договора поручительства 12.09.2016 директором общества (поручителя) являлась Макарова Н.А., которая одновременно выступала заемщиком, а единственным участником - Заев Н.П.

Исходя из пояснений третьего лица Макаровой Н.А. денежные средства в размере 12 000 000 руб. были получены наличными Макаровой Н.А. и ее умершим супругом Заевым Н.П. от Замотина М.А. по договору займа, который предусматривал целевой характер использования заемных денежных средств - строительство на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0011204 по ул. Монтажников в г. Липецке объекта недвижимости - магазина.

До 25.09.2019 участником общества Заевым Н.П. договоры займа и поручительства не оспаривались.

Доказательств наличия у ООО "Олимпийский" иных денежных средств, которые использовались бы для строительства вышеуказанного объекта недвижимости, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию, представлено не было.

Оспариваемая сделка была совершена с одобрения Заева Н.П., фактически являвшегося единственным учредителем ООО "Олимпийский".

Доказательств, подтверждающих сговор лица, подписавшего договор от имени общества, Макаровой Н.А. с контрагентом Замотиным М.А., истцом в материалы дела не представлено.

В данный момент у Макаровой Н.А. перед Замотиным М.А. имеются обязательства по возврату данных денежных средств, которые изначально были обеспечены оспариваемым договором поручительства.

Кирьяновой М.Н. было заявлено о фальсификации договора займа от 12.09.2016, договора поручительства от 12.09.2016 с указанием на то, что данные договоры были изготовлены не 12.09.2016, а после смерти Заева Н.П. в 2019 году, однако суды, отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, учитывая положения ст. 161 АПК РФ, позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце 4 пункте 2 Определения от 22.03.2012 N 560-О-О, исходили из того, что Кирьяновой М.Н. не представлены доказательства, позволяющие считать договор поручительства от 12.09.2016 заключенным в более позднюю дату.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публичноправового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая положения статьи 218 ГК РФ, суды верно установили, что право собственности истца на 1/3 доли ООО "Олимпийский" приобретено по наследству, и обязательственные права истца по отношению к обществу перешли к истцу после вступления в наследство, в связи с чем, истец является правопреемником корпоративных прав Заева Н.П.

Поскольку договор поручительства является оспоримой сделкой, срок исковой давности по такой сделке составляет один год, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ суды правомерно указали, что годичный срок исковой давности о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2016 должен исчисляться с 12.09.2016, поскольку доказательств заключения договора поручительства позднее 12.09.2016 не представлено, а правопредшественник истца - Заев Н.П. о заключении оспариваемого договора, равно как и договора займа, должен был узнать в день их заключения, соответственно, указанный срок истек 12.09.2017, поскольку установлено, что оспариваемый договор был заключен от имени общества его директором. Дата заключения договора (12.09.2016) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате обращения в суд с рассмотренными требованиями.

Ссылки истца об ином начале течения срока исковой давности были предметом рассмотрения судов и также подлежат отклонению кассационной инстанцией, поскольку основаны на иной оценке вышеприведенных обстоятельств дела и норм права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее- постановление Пленума N43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А36-9084/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов