Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 19АП-4514/21 по делу N А36-9084/2020

город Воронеж

23 ноября 2021 г.

Дело N А36-9084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Маховой Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Кирьяновой Марины Николаевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский": Мезенцев М.И., представитель по доверенности от 01.10.2021, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от Замотина Максима Александровича: Дорошин А.В., представитель по доверенности от 27.08.2020, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Макаровой Надежды Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кирьяновой Марины Николаевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021 по делу N А36-9084/2020, по исковому заявлению Кирьяновой Марины Николаевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский" к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпийский" (ИНН 4826073708, ОГРН 1104823010566), Замотину Максиму Александровичу о признании договора поручительства к договору займа от 12 сентября 2016 года, заключенного между Замотиным Максимом Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Олимпийский" в лице Макаровой Надежды Алексеевны, недействительным и применении последствия недействительной сделки,

третье лицо - Макарова Надежда Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

Кирьянова Марина Николаевна - участник общества с ограниченной ответственностью "Олимпийский" (далее - истец, Кирьянова М.Н.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпийский", Замотину Максиму Александровичу (далее - соответчики) о признании договора поручительства к договору займа от 12 сентября 2016, заключенного между Замотиным Максимом Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Олимпийский" (далее - ООО "Олимпийский") в лице Макаровой Надежды Алексеевны недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - Макаровой Надежды Алексеевны.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021 по делу N А36-9084/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Кирьянова Марина Николаевна не согласилась с указанным судебным актом и обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что в материалы дела не представлен оригинал договора поручительства, что не позволяет установить факт заключения между сторонами оспариваемого договора поручительства.

Ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Кирьяновой Марины Николаевны просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу Замотин Максим Александрович соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Замотина Максима Александровича просил обжалуемое решение отставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Олимпийский, Макарова Надежда Алексеевна отзывы в суд апелляционной инстанции не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 12.09.2016 между Макаровой Н.А. (генеральным директором ООО "Олимпийский") (заемщик) и Замотиным М.А. (займодавец) был заключен договор займа (далее - договор займа).

В соответствии с пунктом 1.1 договора займа займодавец предоставил заемщику, а заемщик получил заем на сумму 12 000 000 рублей в наличной форме на срок 3 года с 12.09.2016 по 11.09.2019.

Заем являлся целевым - для финансирования строительства на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0011204 по ул. Монтажников в г. Липецке объекта недвижимости - магазина.

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора займа в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа в указанный в п. 1.1 настоящего договора срок он предоставляет поручительство ООО "Олимпийский".

Договор поручительства оформляется отдельным документом и является приложением к настоящему договору.

12.09.2016 между Замотиным М.А. (займодавец) и ООО "Олимпийский" в лице директора Макаровой Н.А. (поручитель) был заключен договор поручительства (далее - договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение Макаровой Н.А. обязательства по возврату суммы займа, указанной в договоре займа от 12 сентября 2016 года, заключенном между займодавцем и заемщиком, составляющей 12000000 руб., по выплате процентов за пользование заемными средствами в размере 3% в месяц ежемесячно до 11 числа каждого месяца до полной выплаты займодавцу суммы займа; неустойки согласно п. 4.2 договора займа в случае, если имелись основания для ее начисления.

На основании пункта 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести перед займодавцем солидарную ответственность с заемщиком в полном объеме за исполнение обязательств заемщика по возврату суммы займа и неустойки согласно п. 4.2 договора займа в случае, если имелись основания для ее начисления.

Учредителем ООО "Олимпийский" являлся Заев Н.П., о чем 17.12.2013 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2134827188538.

25.09.2019 участник общества Заев Н.П. умер и его доля в порядке наследственной трансмиссии перешла наследникам сыну Заеву С.Н. и дочери Кирьяновой М.Н., что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельства о смерти серии II-РД N 567986, свидетельств о праве на наследство по закону от 04.09.2020 серии 48 АА 1669083, серии 48 АА 1669085.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2020 в ЕГРЮЛ 04.09.2020 внесены записи об участниках ООО "Олимпийский" Кирьяновой М.Н. (размер доли 26,66) и Заеве С.Н. (размер доли 26,66), а также в ЕГРЮЛ 07.08.2020 внесена запись о директоре ООО "Олимпийский" Гетманове С.В.

Кирьянова М.Н. обратилась в Липецкий районный суд Липецкой области с иском к Замотину М.А., Макаровой Н.А. (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительным заключенного договора займа и применении последствий недействительности сделки.

Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 05.04.2021 по делу N 2-367/2021 в удовлетворении исковых требований Кирьяновой М.Н. отказано.

Также Кирьянова М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства к договору займа от 12 сентября 2016 года недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25 от 23.06.2015), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Олимпийский" за 2015 год размер активов по состоянию на 31.12.2015 составлял 365000 руб.

Сторонами и третьим лицом не оспаривалось, что размер обязательств, принятых обществом по оспариваемому договору поручительства, составлял более 25 процентов величины активов общества, и указанная сделка являлась крупной для ООО "Олимпийский".

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой для ООО "Олимпийский".

Исходя из обстоятельств дела, усматривается, что в связи с неисполнением договора займа, кредитор Замотин М.А. обращался в третейский суд.

07.11.2019 третейским судом в лице арбитра Дудкина А.В. принято решение по иску Замотина М.А. к Макаровой Н.А. и ООО "Олимпийский" о взыскании солидарно денежных средств по договору займа с процентами и неустойки в сумме 15 396 760 руб. и расходов по арбитражному сбору в сумме 48 000 руб., всего на общую сумму 15 444 760 руб.

Дополнительным решением третейского суда от 26.02.2020 суд обязал производить взыскание солидарно на оставшуюся сумму долга 12 000 000 руб. исходя из процентной ставки 36% годовых по 12 000 руб. в день, начиная со дня, следующего за днем вынесения решения третейским судом 08.11.2019, по день фактического возврата суммы займа; производить взыскание солидарно неустойки на оставшуюся сумму займа и начисленных процентов за пользование займом по 4 280 руб. 55 коп. в день, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в размере 10,5%, действовавшей на день заключения договора займа 12.09.2016, начиная со дня, следующего за днем вынесения решения третейским судом 08.11.2019 по день фактического возврата займа и уплаты процентов за пользование долгом.

Замотиным М.А. был получен исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

04.02.2020 судебным приставом-исполнителем Советского РОСП УФССП России по Липецкой области на основании решения третейского суда возбуждено исполнительное производство.

18.05.2020 судебным приставом-исполнителем в Советский суд г. Липецка подано заявление о взыскании задолженности за счет недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 03.08.2020 обращено взыскание на земельные участки с кадастровым номером 48:20:0011204:521, с кадастровым номером 48:20:0011204:522, с кадастровым номером 48:20:0011204:523, принадлежащие на праве собственности ООО "Олимпийский".

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра недвижимости, нежилое здание магазина с закусочной, площадью 248 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Монтажников, д. 1а, кадастровый номер 48:20:0011204:520, принадлежит на праве общей долевой собственности Макаровой Н.А. (2/3), Заеву С.Н. (1/6), Кирьяновой М.Н. (1/6).

По результатам рассмотрения иска о признании недействительным заключенного договор займа и применении последствий недействительности сделки решением Липецкого районного суда Липецкой области по делу N 2-367/2021 от 05.04.2021, в удовлетворении искового заявления было отказано.

Из решения Липецкого районного суда Липецкой области по делу N 2-367/2021 от 05.04.2021 также следует, что в период с 17.12.2013 по 25.09.2019 участником Общества с долей в размере 80 % являлся Заев Н.П., оставшиеся 20 % уставного капитала с 07.09.2015 принадлежали ООО "Олимпийский" и являлись нераспределенными долями.

Как отметил суд первой инстанции, исходя из пояснений третьего лица Макаровой Н.А. денежные средства в размере 12 000 000 руб. были получены наличными Макаровой Н.А. и ее умершим супругом Заевым Н.П. от Замотина М.А. по договору займа для строительства двухэтажного павильона.

Здание магазина было построено на указанные денежные средства, поскольку иных источников финансирования его строительства не имелось.

В данный момент у Макаровой Н.А. перед Замотиным М.А. имеются обязательства по возврату данных денежных средств, которые изначально были обеспечены оспариваемым договором поручительства.

Оспариваемая сделка была совершена с одобрения Заева Н.П., фактически являвшегося единственным учредителем ООО "Олимпийский".

Поскольку после прекращения полномочий Макаровой Н.А. как директора Общества все документы были оставлены в офисе, доступ в который у нее отсутствует, протокол собрания участника ООО "Олимпийский", подтверждающий одобрение данной сделки, не может быть представлен в материалы дела.

Доказательств, опровергающих указанные факты, в материалы дела не представлено.

Как видно из материалов дела, Кирьяновой М.Н. было заявлено о фальсификации договора займа от 12.09.2016, договора поручительства от 12.09.2016 с указанием на то, что данные договоры были изготовлены не 12.09.2016, а после смерти Заева Н.П. в 2019 году.

Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, учитывая положения ст.161 АПК РФ, позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце 4 пункте 2 Определения от 22.03.2012 N 560-О-О, суд первой инстанции исходил из того, что Кирьяновой М. Н. не представлены доказательства, позволяющие считать договор поручительства от 12.09.2016 заключенным в более позднюю дату.

Замотиным М.А. и Макаровой Н.А. подписание договора займа от 12.09.2016 и договора поручительства от 12.09.2016 в указанную дату не оспаривалось.

Возражая против заявленного требования, Замотиным М.А. было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, при оспаривании сделок участниками общества, годичный срок для них начинает исчисляться с момента, когда о возможных нарушениях узнали руководители компании, в том числе и те, которые сами совершали спорную сделку, а исчисление срока с момента, когда о нарушении срока узнал сам участник общества допускается только в том случае, если участник докажет, что сделка была совершена руководителями компании по сговору с контрагентами.

Материалами дела подтверждается, что при заключении договора поручительства 12.09.2016 директором общества (поручителя) являлась Макарова Н.А., которая одновременно выступала заемщиком, а единственным участником - Заев Н.П.

Договор займа предусматривал целевой характер использования заемных денежных средств - строительство на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0011204 по ул. Монтажников в г. Липецке объекта недвижимости - магазина.

До 25.09.2019 участником общества Заевым Н.П. договоры займа и поручительства не оспаривались.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Олимпийский" за 2014, 2015 года нераспределенная прибыль составляла соответственно 178000 руб., 242000 руб.

Доказательств наличия у ООО "Олимпийский" иных денежных средств, которые использовались бы для строительства вышеуказанного объекта недвижимости, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию, представлено не было.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что установленный законом для оспоримых сделок годичный срок исковой давности о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2016 должен исчисляться с 12.09.2016 и, соответственно, указанный срок истек 12.09.2017, поскольку установлено, что оспариваемый договор был заключен от имени общества его директором. Дата заключения договора (12.09.2016) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате обращения в суд с рассмотренными требованиями.

Мотивируя обжалуемое решение, суд области обоснованно исходил из следующего.

По общему правилу, юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Доказательств, подтверждающих сговор лица, подписавшего договор от имени общества, Макаровой Н.А. с контрагентом Замотиным М.А., истцом в материалы дела не представлено.

Доказательств обратному представлено не было.

Отклоняя довод о том, что Кирьянова М.Н. не пропустила срок исковой давности, поскольку стала участником общества в 2019 году, суд первой инстанции также правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публичноправового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции верно приняты во внимание обстоятельства, установленные в судебных актах об отказе в удовлетворении иска о признании договора займа недействительной сделкой, о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, об обращении взыскания на имущество общества в рамках исполнительного производства о взыскании в пользу Замотина М.А. денежных средств.

Учитывая положения статьи 218 ГК РФ, суд установил, что право собственности истца на 1/3 доли ООО "Олимпийский" приобретено по наследству, и обязательственные права истца по отношению к обществу перешли к истцу после вступления в наследство, в связи с чем, истец является правопреемником корпоративных прав Заева Н.П.

Поскольку договор поручительства является оспоримой сделкой, срок исковой давности по такой сделке составляет один год и начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Последующий переход права на долю участия в обществе иному лицу не влечет перерыва течения срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что поскольку доказательств заключения договора поручительства позднее 12.09.2016 не представлено, правопредшественник истца - Заев Н.П. о заключении оспариваемого договора, равно как и договора займа, должен был узнать в день их заключения - 12.09.2016, следовательно, срок исковой давности истек 12.09.2017.

Иск подан в арбитражный суд 20.11.2020, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом правовых последствий для Макаровой Н.А. заключенных обществом и Макаровой Н.А. сделок, суд не усмотрел оснований для вывода о сговоре Макаровой Н.А. с контрагентом Замотиным М.А.

Доказательства тому, что согласие участника общества Заева Н.П. на заключение договора поручительства отсутствовало, и Замотину М.А. было известно об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что в материалы дела не представлен подлинник договора поручительства, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку надлежащим образом заверенные копии договора представлены в материалы дела, какие-либо сомнения в достоверности данного договора у суда отсутствуют.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права отклоняется судом апелляционной инстанции, как не подтвержденный.

Заявитель в апелляционной жалобе не указал, в чем конкретно, по его мнению, выразилось нарушение норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021 по делу N А36-9084/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Серегина