Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2022 г. N Ф10-1295/22 по делу N А08-11351/2020

г.Калуга

29 апреля 2022 г.

Дело N А08-11351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Нарусова М.М. Ахромкиной Т.Ф. Смирнова В.И.
при участии в заседании:
от истца: индивидуального предпринимателя Полянского Николая Николаевича	Кудинов А.Ф. - представитель по доверенности от 04.03.2022;
от ответчиков: индивидуального предпринимателя Полянского Романа Николаевича индивидуального предпринимателя Островской Жанны Николаевны от третьего лица: Управления Росреестра по Белгородской области	представитель не явился, извещены надлежаще; Киреева Т.В. - представитель по доверенности от 27.02.2022; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Полянского Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.09.2021 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А08-11351/2020,

УСТАНОВИЛ:

ИП Полянский Н.Н. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ИП Островской Ж.Н., ИП Полянскому Р.Н. о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 28.06.2013, исключении из ЕГРН сведений о нежилом здании с кадастровым номером 31:16:0208025:405, восстановлении в ЕГРН сведений о нежилом здании с кадастровым номером 31:16:0208024:540, N 31:16:0208024:539, восстановлении в ЕГРН сведений о регистрации права собственности за Полянским Н.Н. на объект недвижимости нежилое здание с кадастровым номером 16:0208024:540, восстановлении в ЕГРН сведений о регистрации долевой собственности (1/2 доли в праве) за Полянским Р.Н. и Островской Ж.Н. на объект недвижимости нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208024:539 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ИП Полянский Н.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП Островской Ж.Н. возражал против доводов кассационной жалобы, в связи с чем, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Полянский Н.Н. являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 31:16:0208025:5, площадью 9 100 кв. м, с расположенным на этом земельном участке нежилым зданием общей площадью 5 527,5 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0208024:540, по адресу: г. Белгород, ул. Пугачева, 5.

Полянский Р.Н. являлся собственником 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 31:16:0208025:15, площадью 3 644 кв., с расположенным на этом земельном участке нежилым зданием общей площадью 6 938,4 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0208024:539, по адресу: г. Белгород, ул. Пугачева, 5.

Островская Ж.Н. являлась собственником 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 31:16:0208025:15, площадью 3 644 кв., с расположенным на этом земельном участке нежилым зданием общей площадью 6 938,4 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0208024:539, по адресу: г. Белгород, ул. Пугачева, 5.

28.06.2013 года между Полянским Н.Н., Полянским Р.Н. и Островской Ж.Н. (именуемые в дальнейшем Стороны) заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, согласно которого стороны договорились произвести реконструкцию нежилого здания с кадастровым номером 31:16:0208024:539 и нежилого здания с кадастровым номером 31:16:0208024:540 путем их объединения (п. 1 соглашения).

Стоимость реконструкции оценена сторонами в 50 000 000 рублей (п. 2 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения указанные денежные средства на реконструкцию сторонами вносятся в следующих долях: 25 000 000 рублей Полянским Н.Н., 12 500 000 рублей Полянским Р.Н., 12 500 000 рублей Островской Ж.Н.

В пункте 4 соглашения стороны определили, что после реконструкции доли права собственности распределяются следующим образом: 1/2 доли в праве собственности на Торговый центр "Славянский привоз" принадлежит Полянскому Николаю Николаевичу; 1/4 доли в праве собственности на Торговый центр "Славянский привоз" принадлежит Полянскому Роману Николаевичу; 1/4 доли в праве собственности на Торговый центр "Славянский привоз" принадлежит Островской Жанне Николаевне.

Соглашением прекращается право собственности Полянского Н.Н. на нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208024:540 и право общей долевой собственности Полянского Р.Н. и Островской Ж.Н. на нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208024:539 (п. 7 соглашения).

12.07.2013 выдано разрешение на реконструкцию зданий, а 04.12.2013 - разрешение на ввод в эксплуатацию реконструированного здания общей площадью 12 719 кв. м.

19.12.2013 образованное из двух объединяемых объектов реконструированное здание постановлено на кадастровый учет под номером 31:16:0208025:405.

09.01.2014 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности Полянского Н.Н. (1/2 доли), Полянского Р.Н. (1/4 доли) и Островской Ж.Н. (1/4 доли) на реконструированное нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208025:405.

В дальнейшем площадь реконструированного здания увеличилась до 14 235,3 кв. м.

Как следует из искового заявления, ответчик, ИП Островская Ж.Н., свои обязательства по соглашению не выполнила, денежные средства в размере 12 500 000 руб. не внесла.

09.01.2020 и 11.09.2020 в адрес ответчика, ИП Островской Ж.Н., направлены уведомления об отказе и прекращении действия соглашения от 28.06.2013, подписанные Полянским Н.Н. и Полянским Р.Н. Указанные уведомления оставлены без ответа, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Квалифицируя спорные правоотношения, арбитражные суды правильно определили, что заключенный сторонами договор по своей правовой природе соответствует признакам договора простого товарищества и к нему подлежат применению нормы главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу п.1 ст.1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Судами верно установлено, что соглашение от 28.06.2013 содержит существенные условия договора простого товарищества, в нем указано на наличие совместных действий по объединению (реконструкции) зданий, соединение участниками своих вкладов: нежилых зданий и денежных средств.

Из ст.1042 ГК РФ следует, что вкладом участника считается все то, что он вносит в совместную деятельность (общее имущество), в том числе денежные средства, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады участников считаются равными по стоимости, если иное не вытекает из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада участника производится по согласованию между участниками.

Согласно п.1 ст.1043 ГК РФ внесенное участниками имущество, которым они владели на правах собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы находятся в общей долевой собственности участников, если иное не установлено договором простого товарищества или законом. Внесенное участниками имущество, которым они владели на основаниях иных, чем право собственности, используется в интересах всех участников и является их общим имуществом.

Положениями п.1 и п.2 ст.1050 ГК РФ установлено, что договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества. Последствием прекращения договора простого товарищества является раздел общего имущества товарищей.

Прекращение договора простого товарищества может иметь место в результате его расторжения. Основаниями для расторжения договора могут послужить обстоятельства, указанные в п.2 ст.450 ГК РФ.

В силу ст.1052 ГК РФ сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Судами двух инстанций установлено, что соглашение от 28.06.2013 его участниками было исполнено и реализовано, принадлежавшие участникам здания были реконструированы и объединены в одно здание, новый объект введен в эксплуатацию и поставлен на кадастровый учет, осуществлена государственная регистрация прав участников на этот объект в определенных ими долях.

Помимо прочего, 02.12.2013 между Полянским Н.Н., Полянским Р.Н., Островской Ж.Н. и ООО ТПК "Славянский привоз" был заключен договор аренды нежилого здания от N 2/12-2013, согласно которому собственники передали принадлежащее им нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208025:405, площадью 12 719 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, улица Пугачева, 5, в аренду ООО ТПК "Славянский привоз" сроком на 10 лет.

Управлением Росреестра по Белгородской области 24.02.2014 произведена государственная регистрация договора аренды нежилого здания от 02.12.2013 N 2/12-2013.

Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанции, стороны соглашения своими действиями подтвердили его заключение с согласованием всех необходимых условий, а также его реальное совершение.

Абзацем 7 пункта 1 ст. 1050 ГК РФ предусмотрено, что договор простого товарищества прекращается вследствие истечения срока договора простого товарищества.

В соответствии с частью 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 22.04.2021 по гражданскому делу N 2-126/2021, вступившему в законную силу 29.07.2021, установлен факт исполнения соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 28.06.2013 путем достижения определенной им цели.

В связи с чем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному вводу, что договор, прекративший свое действие, не может быть изменен или расторгнут по смыслу статей 450 и 453 ГК РФ.

Кроме того, ИП Полянским Н.Н. заявлено требование об исключении из ЕГРН сведений о нежилом здании с кадастровым номером 31:16:0208025:405, восстановлении в ЕГРН сведений о нежилом здании с кадастровым номером 31:16:0208024:540, N 31:16:0208024:539, восстановлении в ЕГРН сведений о регистрации права собственности за Полянским Н.Н. на объект недвижимости нежилое здание с кадастровым номером 16:0208024:540, восстановлении в ЕГРН сведений о регистрации долевой собственности (1/2 доли в праве) за Полянским Р.Н. и Островской Ж.Н. на объект недвижимости нежилое здание с кадастровым номером 31:16:0208024:539.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса (абз. 3 пункта 2 ст. 1050 ГК РФ).

Имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними (пункт 1 ст. 252 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 252 ГК РФ установлено, что при не достижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Требования о выделе в натуре своей доли из общего имущества в настоящем деле не заявлены.

На основании изложенного, судами сделан обоснованный вывод, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем, в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов и сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.09.2021 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А08-11351/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина В.И. Смирнов