Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 июля 2022 г. N Ф10-524/22 по делу N А83-2314/2020

г.Калуга

6 июля 2022 г.

Дело N А83-2314/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в судебном заседании: от финансового управляющего Ращенко Е.С. - Пьеро А.И. от Масляева И.В. от Косарева И.В. от Гуревича С.Е.

Гладышевой Е.В. Еремичевой Н.В. Ипатова А.Н. Будько М.А. представителя Рощина В.В. по доверенности от 01.06.2022, представителей Куртияна Я.О. и Гусевой О.Л. по доверенности от 02.10.2020, представителя Копытова П.Ю. по доверенности от 01.09.2021, представителя Копытова П.Ю. по доверенности от 07.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационные жалобы Масляева Ивана Алексеевича и финансового управляющего Ращенко Евгения Сергеевича - Пьеро Александра Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.11.2021 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А83-2314/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2020 по заявлению конкурсного кредитора Масляева И.А. возбуждено дело о банкротстве в отношении Ращенко Е.С.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2020 гражданин Ращенко Е.С. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пьеро А.И.

В рамках дела о банкротстве Ращенко Е.С. финансовый управляющий Пьеро А.И. 22.10.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли земельного участка, жилых домов с хозяйственными строениями и сооружениями от 01.12.2015, заключенного между Ращенко Евгением Сергеевичем и Косаревым Игорем Владимировичем, Гуревичем Сергеем Евгеньевичем, об отчуждении 30/100 (по 15/100 каждому из ответчиков) доли земельного участка с кадастровым номером 90:11:240101:42, жилого дома с кадастровым номером 90:11:240101:517, жилого дома с кадастровым номером 90:11:240101:148, трансформаторной подстанции с кадастровым номером 90:11:240101:517, расположенных по адресу: Республика Крым. Сакский район, село Штормовое, ул. Фрунзе, дом 8; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу приобретенной доли в спорных объектах (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, финансовый управляющий Ращенко Е.С. - Пьеро А.И. и кредитор Масляев И.А. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на отсутствие препятствий в проверке законности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 АПК РФ. Настаивают на наличии признаков злоупотребления в поведении должника и ответчиков при заключении сделки, а также аффилированности указанных лиц. Ссылаются на нахождение должника в состоянии неплатежеспособности на момент заключения сделки и осведомленность ответчиков о данном обстоятельстве. Считают, что сделка заключена по многократно заниженной цене.

В письменных объяснениях от 17.05.2022 Масляев И.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители финансового управляющего Ращенко Е.С. - Пьеро А.И. и Масляева И.В. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель Косарева И.В. и Гуревича С.Е. в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и возражений против их удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб с учетом следующей мотивировки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Ращенко Е.С. (продавец 30/100 доли), Косаревым И.В. (покупатель 15/100 доли) и Гуревичем С.Е. (покупатель 15/100 доли) 01.12.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 90:11:240101:42, жилого дома с кадастровым номером 90:11:240101:517 (ранее 90:11:240101:37), жилого дома с кадастровым номером 90:11:240101:148, трансформаторной подстанции с кадастровым номером 90:11:240101:517, расположенных по адресу: Республика Крым, Сакский район, село Штормовое, ул. Фрунзе, дом 8.

Стоимость предмета сделки стороны оценили в размере 950 000 руб. (по 475 000 руб. каждому). Государственная регистрация перехода права собственности на указанное имущество произведена 08.01.2016.

Считая указанный договор заключенным в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателей, по заниженной цене, причинившим вред кредиторам, со злоупотреблением правом, с наличием признаков мнимости сделки, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суды, проверяя обоснованность заявления, учитывая давность заключения сделки (01.12.2015) (более, чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве (08.04.2020), исходили из того, что предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности не охватывает спорную сделку, которая в связи с этим не подлежит проверке по соответствующим основаниям.

При этом, признав доказанным финансовым управляющим наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), пришли к выводу о возможности ее оспаривания по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Не обозначив пороков, выводящих оспариваемый договор за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды проверяли сделку на наличие пороков сделки со злоупотреблением (статья 10 ГК РФ), мнимой сделки (статья 170 ГК РФ).

При этом проверка порочности сделки по указанным основаниям осуществлялась с установлением следующих обстоятельств: заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, имелись ли у должника признаки неплатежеспособности на момент заключения сделки, имелись ли экономическая целесообразность заключения сделки, финансовая возможность ответчиков исполнения обязательств по оплате сделки, равноценность встречного предоставления, совершена ли сделка с намерением придать ей реальные правовые последствия.

Оценив перечисленные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать сделку совершенной со злоупотреблением сторонами своими правами, о реальности наступивших правовых последствий заключения сделки.

Соответствующие выводы судов обоснованы отсутствием у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки, отсутствием доказательств существования намерения должника причинить вред имевшему на тот момент значительные требования к должнику кредитору Масляеву И.А., отсутствием доказательств неравноценности сделки, ссылкой на факты состоявшейся государственной регистрации перехода права собственности на покупателей, а также нотариальное удостоверение сделки.

Судом апелляционной инстанции дополнительно отмечено, что ни нотариус при удостоверении сделки, ни регистрационная служба не усмотрели каких-либо препятствий для заключения сделки и регистрации перехода права собственности на спорный объект.

Между тем, вопрос о допустимости оспаривания аналогичных спорной сделок на основании общих положений ГК РФ (статей 10, 168, 170 ГК РФ) неоднократно рассматривался Верховным Судом РФ (определения ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3).

Сложившийся правовой поход исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 ГК РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция финансового управляющего по существу сводилась к тому, что спорная сделка направлена на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Проверяемые судами обстоятельства со ссылкой на статьи 10, 168, 170 ГК РФ входят в круг подлежащих доказыванию при оспаривании сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что заявители не называют пороков оспариваемой сделки, выходящих за рамки признаков подозрительной сделки, у судов не имелось оснований для квалификации вменяемых правонарушений при совершении спорной сделки по предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ основаниям.

В обстоятельствах данного спора вопрос правильности квалификации оспариваемых пороков связан с существенным различием в ретроспективном периоде глубины проверки сделки, не имеющем ограничений в общих положениях гражданского законодательства (речь идет не об исковой давности, а о периоде, за который могут быть оспорены сделки лица) и существенно ограниченным Законом о банкротстве.

Так, с целью обеспечения важных практических задач: правовой определенности и стабильности гражданского оборота, выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода (глубина проверки), за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним. Максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Отсутствие разумного периода подозрительности для сделок в делах о банкротстве означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной (как то позволяют общие нормы о недействительности сделок), без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии. Оспаривание сделки должника, совершенной за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве, минимизирует возможности проверки реальности взаиморасчетов по ним с учетом ограниченности сроков хранения документов, устаревания обстоятельств и последствий, наступивших от оспариваемой сделки, а также затруднительности возвращения сторон сделки в первоначальное положение (что само по себе нивелирует смысл оспаривание сделки).

Оспариваемая сделка совершена 01.12.2015, заявление о банкротстве должника принято 08.04.2020. В связи с этим, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал финансовый управляющий, у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности.

Из установления ограничения периода, за который подлежат оспариванию сделки банкрота, следует, что законодатель признал невозможным с достаточной степенью достоверности сделать вывод о недействительности сделки, совершенной за неразумно длительный период до признания должника банкротом (учитывая существование вероятности сокрытия или искажения их банкротом, затрудненной возможности получения документов и т.д.).

Из буквального содержания судебных актов следует, что выводы об отсутствии у оспариваемой сделки пороков, связанных с противоправностью действий сторон сделки, основаны лишь на фактах нотариального удостоверения сделки, состоявшейся государственной регистрации перехода права собственности, ссылках на отсутствие признаков неплатежеспособности и доказательств несоразмерности встречного предоставления.

Между тем, ссылка суда апелляционной инстанции на нотариальное удостоверение оспариваемого договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела (в материалы дела представлена нотариально заверенная копия договора, сведений о нотариальном удостоверении договора в суд представлено не было). Оснований для вывода о добросовестности сторон сделки из иных обозначенных обстоятельств с учетом давности совершения сделки (а также установленных в обособленном споре о включении требований Косарева И.В. в реестр требований кредиторов фактов противоправного взаимодействия должника с одним из ответчиков) у судов не имелось.

В порядке применения абзаца второго пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции считает необходимым исключить из судебных актов выводы о результатах оценки обстоятельств совершения сделки по существу.

Тем не менее, неправильное применение судами норм материального права не привело к принятию неправильных судебных актов, однако, при изложенных обстоятельствах требование финансового управляющего о недействительности сделки не подлежало удовлетворению в связи с выходом сделки за пределы периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа при этом отмечает, что соответствующий подход не имеет ввиду прекращение права лица на защиту своих прав в деле о банкротстве. Необходимо понимать, что каждый из механизмов защиты прав предполагает, что увеличение периода до оспариваемого события пропорционально уменьшает объективные возможности установления истины спорных правоотношений.

В связи с этим, оттягивание кредиторами момента принятия принудительных мер к исполнению должником своих обязательств (в том числе, возбуждения дела о банкротстве) влечет для таких кредиторов негативные последствия, отдаляющие перспективы получения исполнения.

Преодоление пресекательных последствий истечения сроков достигается предусмотрением законодателем широкого спектра механизмов, последовательно подключающихся к процессу защиты прав кредиторов в деле о банкротстве. Таким образом, исчерпание (или утрата объективной возможности) использования одного из способов, является поводом к применению другого.

В делах о банкротстве физических лиц установление судом действий должника, злостно уклоняющегося от исполнения обязательств кредиторов, является основанием для отказа в освобождении должника от исполнения соответствующих обязательств (пункт 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве). Действия должника, направленные на выведение своего имущества из-под обращения взыскания на него, зачастую оценивается судами в качестве одного из признаков такого уклонения от обязательств.

Таким образом, сделка, выходящая за период подозрительности, предусмотренный Законом о банкротстве, порочность которой не может быть оценена судом с точки зрения ее действительности. Однако факт и обстоятельства заключения такой сделки может являться предметом рассмотрения при оценке добросовестности поведения должника в отношении кредиторов при разрешении вопроса об освобождении должника от исполнения обязательств перед такими кредиторами.

Однако действенность предусмотренного механизма напрямую зависит от активности позиции защищающихся лиц как до возбуждения дела о банкротстве (например, своевременное обращение с заявлением о банкротстве должника), так и в ходе процедур несостоятельности (оспаривание сделок, истребование имущества и документов, взыскание дебиторской задолженности и др.).

Отказ в признании недействительной оспариваемой сделки по обозначенным выше основаниям не означает, что сделка не носила пороков, допускающих выводы о злостных намерениях должника при ее совершении.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.11.2021 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А83-2314/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

Н.В. Еремичева А.Н. Ипатов