Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2022 г. N Ф10-5685/21 по делу N А08-8946/2019

г. Калуга

13 июля 2022 г.

Дело N А08-8946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Смотровой Н.Н.,

судей Еремичевой Н.В., Ивановой М.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Светличного С.Н. - Светличного С.Н., представителя Бобровой Л.В. по доверенности от 09.12.21, представителя Горгадзе Ш.О. по доверенности от 30.04.22;

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Светличного Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А08-8946/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобус" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Оденбах Иван Иванович

(далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Белгородской области к Светличному Сергею Николаевичу (далее - ответчик) с заявлением о признании договор купли-продажи автомобиля от 29.05.2018 N ГЛ18-58 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобиля ТОЙОТА LANDCRUISER 200, 2015 года выпуска, VIN JTMHV05JX04162569 (далее - спорный автомобиль).

Определением суда первой инстанции от 17.05.21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, требования управляющего удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, либо отменить постановление апелляционного суда и направить обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином судебном составе.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, за исключением ответчика, своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Ответчик и его представители в судебном заседании настаивали на отмене обжалуемого постановления, поддержав приведенные в кассационной жалобе доводы.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.05.18 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N ГЛ18-58, согласно условий которого должник в течение 3-х дней с момента подписания договора передает в собственность ответчика спорный автомобиль, а ответчик обязуется оплатить 2 200 000 руб. в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства. Окончательный срок оплаты 28.05.19.

24.09.19 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

19.12.19 (резолютивная часть от 12.12.19) в отношении должника введена процедура наблюдения.

14.05.20 (резолютивная часть от 12.05.20) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

20.09.20 полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), ст. ст. 10, 168 ГК РФ управляющий обратился в суд с рассмотренным заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.6 Закона N 127-ФЗ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.10 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), пришли к правомерному выводу о наличии предусмотренных п.2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 61.1 закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе N 127-ФЗ.

Согласно п.2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий абз. 3- 5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.

Исходя из разъяснений п.п. 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абз. 32 ст. 2 закона N 127-ФЗ под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.

Исходя из разъяснений п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 закона N 127-ФЗ), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ входят обстоятельства наличия у должника в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оценив обстоятельства спора с учетом приведенных положений закона N 127-ФЗ и разъяснений Пленума ВАС РФ, суды пришли к выводу о доказанности приведенных обстоятельств в отношении оспариваемой подозрительной сделки должника, правомерно сославшись при этом на следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с 20.06.14 по 24.08.15 ответчик являлся руководителем должника, а с 20.06.14 по 08.08.19 являлся единственным участником должника, при этом, директором должника являлась Власенко И.Н. - родная сестра ответчика. Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора 29.05.18 ответчик являлся единственным участником должника.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (29.05.18), должник имел обязательства перед ООО "Альянс" и ИП Ивановым И.Л.

Так, решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.19 по делу N А08-9607/2017 с должника в пользу ООО "Альянс" взыскана задолженность по договору поставки продуктов питания N 243 от 01.12.16 в размере 2 313 800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.17 по 08.02.19 в размере 213 168 руб., начиная с 09.02.19 до момента фактического исполнения обязательства по погашению суммы основного долга, 35 207 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 57 600 руб. расходов по оплате экспертизы. Требование ООО "Альянс" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.10.20 было удовлетворено заявление ИП Иванова И.Л. о включении в реестр требований кредиторов должника сумме 2 009 466, 99 руб., в том числе: 1 638 000 руб. - основного долга, 371 466, 99 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.17 по 12.12.19; 29 385 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, которое подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.19 и определением о процессуальном правопреемстве от 13.02.20 по делу N А08-11386/2018.

Размер денежных обязательств должника превышал стоимость имущества (активов) должника, поскольку согласно анализу финансового состояния должника, установлено, что показатель обеспеченности активами на 01.01.18 имел значение коэффициента 1,07, а на 31.12.18 - 0,74.

Кроме того, согласно п. 3.2 договора ответчик производит оплату в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами договора, окончательный срок оплаты по договору 28.05.19. При этом согласно п. 2.1.1 договора должник обязан передать автомобиль в течение 3-х дней с момента подписания договора.

Таким образом, фактически в период прекращения исполнения обязательств перед другими кредиторами (начиная с февраля 2017 года), ответчик заключил с должником договор, направленный на отчуждение имущества должника, предусмотрев отсрочку исполнения обязанности по внесению денежных средств по договору на 12 месяцев, получив при этом спорное имущество стоимостью 2 200 000 руб. во владение.

Доказательств фактического поступления денежных средств, составляющих стоимость спорного автомобиля на расчетный счет должника в размере 2 100 000 руб. не представлено.

Доводы о том, что оплата была произведена в полном объеме со ссылкой на копии квитанций к приходным кассовым ордерам: от 25.07.18 на сумму 500 000 руб., от 26.07.18 на сумму 1 200 000 руб., от 28.01.19 на сумму 200 000 руб., от 04.02.19 на сумму 100 000 руб., что соответствует операциям, совершенным Власенко И.Н. по внесению денежных средств на счет должника, а также ссылки на копии листов кассовой книги от 25.07.18, 26.07.18 и копию реестра банковских документов в которой указано на внесение денежных средств за автомобиль, карточку счета 62.1, правомерно отклонены судами, поскольку в обоснование указанных доводов ответчик ссылается только на сохранившиеся копии документов, которые составлялись непосредственно должником, в то время как подлинники указанных документов отсутствуют, при этом управляющему бухгалтерская документация не передана.

Ссылки на то, что документы бухгалтерской отчетности были переданы 26.06.19 от Власенко И.Н. директору Горох М.В., обосновано не приняты судами в качестве подтверждения оплаты со стороны ответчика, поскольку ответчик с 20.06.14 по 08.08.19 являлся единственным участником должника. Таким образом, ответчик как единственный участник общества на дату составления вышеуказанного акта в преддверии банкротства (24.09.19 принято заявление) и при наличии значительных неисполненных обязательств перед ООО "Альянс", ИП Иванова И.Л., действуя добросовестно и разумно, должен был осознавать возможные негативные последствия дальнейшего отсутствия бухгалтерской документации.

При этом, как правильно на то сослались суды, из представленных в материалы дела выписки по операциям на счете должника, а также копий платежных поручений, следует что в назначении платежа указано: "денежная наличность, поступившая через банкомат, вноситель: Власенко И.Н., источник: прочее доп.инфо". Кроме того, как указано в отзыве управляющего, основанного на выписке по счету, Власенко И.Н. начиная с 17.02.16 вносила наличные денежные средства на общую сумму в размере 53 181 500 руб.

Судами также правомерно отмечено, что передача наличных денежных средств не предусматривалась условиями договора, так в соответствии с п. 3.2 договора ответчик производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства. Окончательный срок оплаты 28.05.19.

Также, два платежа на общую сумму 100 000 руб. были произведены ответчиком в соответствии с условиями договора путем перечисления на расчетный счет должника.

Довод ответчика о финансовой возможности внести денежные средства в кассу должника, со ссылкой на представление ему займа третьим лицом, обосновано не принят судом апелляционной инстанции ввиду того, что не подтверждена финансовая возможность третьего лица предоставить заем ответчику на соответствующую дату.

Ссылка ответчика на полученные от должника дивиденды, также правомерно отклонена судами, поскольку дивиденды были получены 03.09.18.

При этом, согласно выписке по счету должника, Власенко И.Н. получила 29.05.18 со счета должника 4 648 000 руб. в качестве возврата заемных средств, что позволяло ей как руководителю должника исходя из хозяйственных нужд, вносить на счет должника денежные средства 25.07.18, 26.07.18 в общем размере 1 700 000 руб., а в период с 30.08.18 по 10.09.18 получить с расчетного счета 1 800 000 руб.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, учитывая, что на дату совершения спорной сделки ответчик являлся единственным участником должника, в отсутствие достоверных доказательств поступления денежных средств в размере 2 100 000 руб. от оспариваемой сделки на расчетный счет должника, принимая во внимание, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки должником отчуждено принадлежащее ему имущество, при отсутствии экономической целесообразности, в нарушение прав и законных интересов, как самого должника, так и его кредиторов, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и должника, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ и к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу должника на основании ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 закона N 127-ФЗ.

Судом апелляционной инстанции правомерно отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, в связи с отсутствием правовых оснований предусмотренных ст. ст. 67, 68, 268 АПК РФ, а также учитывая наличие ряда документов в материалах дела.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А08-8946/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Н.В. Еремичева М.Ю. Иванова