Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2022 г. N Ф10-1647/22 по делу N А14-7767/2020

г.Калуга

15 июля 2022 г.

Дело N А14-7767/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова М.М. Нарусова У.В. Серокуровой
при участии в заседании от истца: акционерного общества "Пятью пять" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Логистика-2009"		Хмелевская В.Е. - представитель по доверенности от 09.03.2022; Гайдаева Е.В. - представитель по доверенности от 31.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистика-2009" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А14-7767/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Пятью пять" (далее - истец, АО "Пятью пять") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Логистика-2009" (далее - ответчик, ООО "Логистика-2009") о взыскании обеспечительного платежа в размере 12 000 000 рублей, штрафа в соответствии с пунктом 8.2 договора N 44 от 20.11.2018 в размере 12 000 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец изменил основание иска и уточнил заявленные требования, которые приняты судом первой инстанции, просил взыскать с ответчика обеспечительный платеж в размере 12 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2021 взыскано с ООО "Логистика-2009" в пользу АО "Пятью пять" 12 000 000 рублей - обеспечительного платежа, 46 000 рублей - расходов на производство экспертизы, 83 000 рублей - расходов по госпошлине. Суд возвратил истцу из федерального бюджета 60 000 рублей госпошлины. Выплатил АНО "Центр судебной экспертизы и экспертных исследований" с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 46 000 рублей за счет средств, внесенных АО "Пятью пять". Суд возвратил ООО "Логистика-2009" с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 25 000 рублей.

Определением от 12.01.2022 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", пункта 30 Постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в связи с тем, что уточнив заявленные требования, истец фактически отказался от одного из самостоятельных имущественных требований, поэтому принятие такого уточнения требований судом первой инстанции без прекращения производства по делу в части, являлось незаконным и повлекло за собой не рассмотрение одного из требований, а именно о взыскании штрафа. Также судом апелляционной инстанции отдельно указано, что возможность принятия дополнительного решения, применительно к пункту 1 части 1 статьи 178 АПК РФ утрачена, в связи с принятием судом определения о принятии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения иска, так как требование о взыскании штрафа по существу судом первой инстанции не рассматривалось.

В суде апелляционной инстанции истец заявил об отказе от исковых требований в части взыскания штрафа в соответствии с пункта 8.2 договора N 44 от 20.11.2018 в размере 12 000 000 рублей.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 принят отказ АО "Пятью пять" от исковых требований в части взыскания штрафа в размере 12 000 000 рублей, производство в указанной части прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2021 в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции отменено в части исковых требований и распределения судебных расходов между сторонами. Иск удовлетворён полностью. Суд возвратил АО "Пятью пять" из федерального бюджета Российской Федерации 42 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за подачу иска. Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2021 в части выплаты АНО "Центр судебной экспертизы и экспертных исследований" с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 46 000 рублей за счет средств, внесенных АО "Пятью пять", и в части возврата ООО "Логистика-2009" 25 000 рублей оставлено без изменения.

Между тем, не согласившись как с решением, так и с постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, указывая на нарушения норм материального и процессуального права, поскольку договор не был расторгнут, спорный обеспечительный платеж носит компенсационный характер в связи с досрочным расторжением договора.

Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку спорный платёж не может применяться в качестве санкции и удерживаться ответчиком при досрочном расторжении договора оказания услуг по инициативе заказчика.

Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представляли.

В порядке статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 02.06.2022 на 13.07.2022.

После отложения судебного заседания, представители сторон, в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, установлено судами, 20.11.2018 между АО "Пятью пять" (заказчик) и ООО "Логистика-2009" (исполнитель) заключен договор складского хранения с оказанием услуг N 44 (с приложениями N N 1-10 и дополнительным соглашением от 20.11.18), по условиям которого в исполнитель обязуется на основании заявок заказчика получать, хранить и возвратить заказчику в сохранности или отгрузить по указанию заказчика товары переданные исполнителю заказчиком, наименование и количество которых указывается заказчиком в заявке, и оказывать услуги по складской обработке, а заказчик обязуется оплатить стоимость хранения и стоимость оказанных услуг согласно расценкам и условиям, установленным в настоящем договоре и приложениях к нему.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания (20.11.2018) и действует до 31.12.2023. В части расчетов договор действует до их полного завершения.

В соответствии с пунктом 11.1 договора заказчик в течение 5 банковских дней после подписания договора перечисляет исполнителю обеспечительный платеж в размере 12 000 000 рублей. Обеспечительный платеж перечисляется в качестве обеспечения надлежащего исполнения заказчиком всех своих обязательств по настоящему договору. Обеспечительный платеж удерживается исполнителем в течение всего срока действия договора без начисления на него процентов.

Во исполнение условий договора по платежному поручению N 21986 от 26.11.2018 истец перечислил ответчику обеспечительный платеж в размере 12 000 000 рублей, что не оспаривается ответчиком.

06.02.2020 письмом N 16/00 АО "Пятью пять" сообщило ООО "Логистика-2009" о расторжении договора с 29.02.2020 (т.1 л.д.49) в связи с существенным нарушением условий договора (снижение уровня логистического сервиса ниже значения 90% в трех расчетных периодах).

10.03.2020 АО "Пятью пять" направило ООО "Логистика-2009" претензию с требованиями о возврате обеспечительного платежа (т.1 л.д.53).

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для заявления настоящего иска.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 требования истца о взыскании 12 000 000 рублей - обеспечительного платежа удовлетворено полностью.

Не согласившись с судебными актами ответчик обратился с кассационной жалобой.

Суд округа, отказывает в удовлетворении заявленной жалобы с учётом следующего.

Согласно п. 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае истец 06.02.2020 письмом N 16/00 уведомил ООО "Логистика-2009" о расторжении договора с 29.02.2020, уведомление ответчиком получено 14.02.2020. Кроме того, в претензии исх.29/00 от 10.03.20 ответчику также сообщено о расторжении договора.

Довод ответчика о том, что уведомление об отказе от договора не является надлежащим со ссылкой на судебный акт по делу N А14-2990/2020, правомерно отклонён судом апелляционной инстанции, поскольку в указанном судебном акте отсутствуют выводы о том каким именно условиям договора не соответствует уведомление, а также отсутствуют выводы о признании уведомления об отказе недействительным.

Оценив правовую природу договора складского хранения с оказанием услуг N 44, суды пришли к правомерному выводу о праве истца, как заказчика услуг, на основании пункт 1 статьи 782 ГК РФ отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов и в любое время забрать хранимый товар.

При этом в статье 782 ГК РФ не устанавливается какого-либо предварительного порядка извещения другой стороны о намерении прекратить договор. Эта норма определяет лишь условия возникновения такого права, и это право не может быть ограничено никакими условиями договора. Поэтому у суда не имелось оснований для применения положений пункта 8.1 договора, устанавливающего 90 календарных дней для расторжения договора с момента получения уведомления.

Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Также в силу императивного указания статьи 904 ГК РФ хранитель в любом случае обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции поддерживает вывод обжалуемого судебного акта о расторжении договора с момента получения ответчиком уведомления от истца.

Доводы жалобы о том, что спорный договор продолжал своё действие, поскольку между сторонами имеется спор о наличии или отсутствии остатков имущества истца на хранении у ответчика в период после февраля 2020 года не может быть принят, как не имеющий правового значения применительно к предмету заявленного требования, в которое не входит разрешение вопроса об издержках ответчика, связанных с обработкой товаров истца и завершением расчетов по договору.

Отказавшись от договора возмездного оказания услуг, заказчик реализовал свое право, предоставленное ему пунктом 1 статьи 782 ГК РФ, которое не может быть ограничено и не помещал на хранение новых партий товара, принимал меры по его вывозу.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 896 ГК РФ, если хранение прекращается до истечения обусловленного срока по обстоятельствам, за которые хранитель не отвечает, он имеет право на соразмерную часть вознаграждения, а в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 894 Кодекса, на всю сумму вознаграждения.

Поскольку, право одностороннего отказа от договора вытекает непосредственно из закона и может быть реализовано стороной сделки исключительно на основании своего волеизъявления, указания причин таких действий не является существенным обстоятельством.

При таких обстоятельствах, суд пришёл к правомерному выводу о прекращении отношений сторон по договору, что является основанием для возврата обеспечительного платежа в размере 12 000 000 рублей.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО "Логистика-2009" вправе удерживать сумму обеспечительного платежа после расторжения договора в качестве компенсации своих издержек в связи с досрочным односторонним немотивированным расторжением договора со стороны заказчика на основании пункта 8.2 договора, подлежит отклонению.

В пункте 8.2 договора указано, что по инициативе заказчика настоящий договор может быть расторгнут досрочно без указания причин, в этом случае обеспечительный платеж заказчику не возвращается. По инициативе заказчика настоящий договор может быть расторгнут досрочно по причине существенного нарушения исполнителем условий настоящего договора, в этом случае заказчику не только возвращается обеспечительный платеж, но также исполнителем выплачивается штраф в размере 12 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из разъяснений, данных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как правомерно указано судом, исходя из буквального содержания пункта 8.2 договора не следует, что удержание обеспечительного платежа в размере 12 000 000 рублей со стороны исполнителя является компенсацией за односторонний отказ заказчика от договора, а не санкцией, как на это указано истцом.

Согласно п. 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 25.04.2014 "О свободе договора и ее пределах" указано, что положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

На наличие неблагоприятных последствий в результате досрочного отказа заказчика от договора, ответчик в судах первой и апелляционной инстанции не ссылался.

В абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Однако, если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Поскольку право на односторонний отказ от исполнения обязательства установлено императивной нормой - пункт 1 статьи 782 ГК РФ и не может быть ограничено соглашением сторон, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ), а если такое условие договора имеет место быть, то оно является ничтожным, поскольку противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168, статья 180 ГК РФ).

Следовательно, предусмотренное пунктом 8.2 договора условие, в части удержания (не возврата) обеспечительного платежа, ограничивает право заказчика на расторжение договора, противоречит нормам гражданского законодательства (статье 782 ГК РФ), что влечет его недействительность (ничтожность).

Поскольку договорные отношения стороны прекращены, условие ппункта 8.2 спорного договора признано судом ничтожным в части не возврата обеспечительного платежа при расторжении договора, то оснований для удержания ответчиком обеспечительного платежа, вопреки его утверждениям, не имеется.

При таких обстоятельствах, требования истца правомерно удовлетворены судом апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Требования подателя жалобы в отношении отмены решения суда первой инстанции заявлены в отношении судебного акта, который отменён судом апелляционной инстанции по процессуальным основаниям.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А14-7767/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова