Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 июля 2022 г. N Ф10-4730/17 по делу N А54-3783/2017

г.Калуга

18 июля 2022 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего АО СК "Опора" - ГК АСВ от конкурсного управляющего АО "НАСКО" - ГК АСВ

Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н. представителя Людиновских Н.В. по доверенности, представителя Юрченко И.Г. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества страховая компания "Опора" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А54-3783/2017 в обжалуемой части,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2017 принято к производству заявление о признании АО СК "Опора" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на ГК АСВ.

Конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просил:

признать недействительным соглашение об отступном от 02.07.2018 N О/02-07-18/Н, заключенное между АО "СК "Опора" и АО "Национальная страховая компания "Татарстан" (АО "НАСКО");

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований АО "СК Опора" к ООО "Открытый мир", возникших на основании:

- договора перевода долга от 13.04.2018 в размере 17 646 287 руб. 32 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N О-270618-ОМ от 27.06.2018 в размере 4 973 506 руб. 62 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N СКО-171026-ОМ от 26.10.2017 в размере 939 015 руб. 21 коп.;

- договора уступки права требования N 18/06-20 от 20.06.2018 в размере 1 021 093 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены в пределах заявленных требований, признана недействительной сделка, применены последствия в виде односторонней реституции.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, применены последствия в виде:

1. восстановления прав требования АО СК "Опора" к ООО "Открытый мир", возникших на основании:

- договора перевода долга от 13.04.2018 в размере 17 646 287 руб. 32 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N О-270618-ОМ от 27.06.2018 в размере 4 973 506 руб. 62 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N СКО-171026-ОМ от 26.10.2017 в размере 939 015 руб. 21 коп.;

- договора уступки права требования N 18/06-20 от 20.06.2018 в размере 1 021 093 руб. 61 коп.;

2. восстановления прав требования АО "НАСКО" к АО СК "Опора", возникших на основании:

- договора об оказании юридических услуг от 26.01.2018 с ООО "АКС ЛИГАЛ" с учетом дополнительных соглашений N 1 и N 2 к нему в размере 900 000 руб.;

- в связи с излишне перечисленными денежными средствами за бланки строгой отчетности (БСО) в размере 6 351 руб. 94 коп.;

- в связи с оплатой счетов ООО "Эквифакс Кредит сервис" по письму N 0002162/18 от 04.05.2018 в размере 826 084 руб. 96 коп.;

- соглашения N б/н от 15.05.2018 о погашении задолженности АО "СК Опора" перед Российским Союзом Автостраховщиков (РСА) в размере 2 950 000 руб.;

- соглашения N б/н от 15.05.2018 о погашении задолженности АО "СК Опора" перед Российским Союзом Автостраховщиков (РСА) в размере 5 417 425 руб.;

- в связи с оплатой ООО "МетаСолюшен Рус" согласно письму об оплате за АО "СК Опора" в размере 133 550 руб.;

-договора о передаче страхового портфеля N 2712-СКО/НК от 27.12.2017с учетом соглашений к нему N 18-01-15 от 15.01.2018 в размере 4 985 939 руб. 37 коп.;

- задолженность по уплате страховых премий по договорам страхования, переданным в рамках исполнения договора о передаче страхового портфеля от 27.12.2017 в размере 2 383 824 руб. 81 коп.;

- задолженность АО "СК Опора" по уплате финансовых санкций по письму б/н от 30.05.2018 в Национальный союз автостраховщиков в размере 6 976 726 руб. 68 коп. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на обстоятельства, связанные с отсутствием задолженности АО СК "Опора" перед АО "НАСКО", право требования которой восстановлено обжалуемым судебным актом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО СК "Опора" - ГК АСВ поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего АО "НАСКО" - ГК АСВ в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части установления очередности уплаты налога на прибыль с продажи имущества, являющегося предметом залога, а лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно их проверки только в обжалуемой части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "СК Опора" (сторона -1) и АО "НАСКО" (сторона - 2) заключено соглашение об отступном 02.07.2018 N О/02-07-18/11.

Согласно условиям соглашения (пункт 1.2) АО "СК Опора" (сторона-1) имеет перед АО "НАСКО" (сторона-2) обязательства, возникшие на основании:

- договора об оказании юридических услуг от 26.01.2018 с ООО "АКС ЛИГАЛ" с учетом дополнительных соглашений N 1 и N 2 к нему в размере 900 000 руб.;

- в связи с излишне перечисленными денежными средствами за бланки строгой отчетности (БСО) в размере 6 351 руб. 94 коп.;

- в связи с оплатой счетов ООО "Эквифакс Кредит сервис" по письму N 0002162/18 от 04.05.2018 в размере 826 084 руб. 96 коп.;

- соглашения N б/н от 15.05.2018 о погашении задолженности АО "СК Опора" перед Российским Союзом Автостраховщиков (РСА) в размере 2 950 000 руб.;

- соглашения N б/н от 15.05.2018 о погашении задолженности АО "СК Опора" перед Российским Союзом Автостраховщиков (РСА) в размере 5 417 425 руб.;

- в связи с оплатой ООО "МетаСолюшен Рус" согласно письму об оплате за АО "СК Опора" в размере 133 550 руб.;

- договора о передаче страхового портфеля N 2712-СКО/НК от 27.12.2017, с учетом соглашений к нему N 18-01-15 от 15.01.2018 в размере 4 985 939 руб. 37 коп.;

- задолженность по уплате страховых премий по договорам страхования, переданным в рамках исполнения договора о передаче страхового портфеля от 27.12.2017 в размере 2 383 824 руб. 81 коп.;

- задолженность АО "СК Опора" по уплате финансовых санкций по письму б/н от 30.05.2018 в Национальный союз автостраховщиков в размере 6 976 726 руб. 68 коп.

Общая сумма задолженности составляет 24 579 902 руб. 76 коп.

Согласно пункту 1.3 соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств АО "СК Опора" (сторона-1), указанных в пункте 1.2, путем предоставлением отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

В соответствии с разделом 2 соглашения на дату подписания соглашения АО "СК Опора" (сторона -1) уступает АО "НАСКО" (сторона - 2) право требования, вытекающее из задолженности ООО "Открытый мир" перед АО "СК Опора" по обязательствам, возникшим на основании:

- договора перевода долга от 13.04.2018 в размере 17 646 287 руб. 32 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N О-270618-ОМ от 27.06.2018 в размере 4 973 506 руб. 62 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг N СКО-171026-ОМ от 26.10.2017 в размере 939 015 руб. 21 коп.;

- договора уступки права требования N 18/06-20 от 20.06.2018 в размере 1 021 093 руб. 61 коп. Общая сумма задолженности составляет 24 579 902 руб. 76 коп. -

Стороны договорились о том, что с момента подписания соглашения обязательство АО "СК Опора" (сторона-1) перед ООО "НАСКО" (сторона-2) прекращаются в полном объеме (пункт 2.2 соглашения).

Считая, что соглашение об отступном повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и привело к изменению очередности, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в суд с заявлением о признании соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, признавая соглашение об отступном недействительной сделкой, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (после возбуждения производства по делу о банкротстве АО "СК Опора" 14.07.2017), и на дату ее совершения должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции в указанной части поддержал выводы суда первой инстанции, судебные акты в соответствующей части в суд округа не обжалуются, в связи с чем, судом кассационной инстанции не проверяются.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, восстановил АО "СК Опора" в правах требования к ООО "Открытый мир", то есть возвратил в первоначальное положение только одну сторону сделки - АО "СК Опора", оставив неразрешенным вопрос о восстановлении в правах, существовавших до заключения сделки, второй стороны - АО "НАСКО".

Указанное обстоятельство поправлено судом апелляционной инстанции. Изменяя судебный акт суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для неприменения реституции в отношении АО "НАСКО" в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве восстановил в правах обе стороны сделки.

В качестве общего последствия недействительности сделки пункт 2 статьи 167 ГК РФ и статья 61.6 Закона о банкротстве предусматривают двустороннюю реституцию, т.е. каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость. Тем самым указанная норма, регламентируя восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2015 N 656-О, от 23.04.2015 N 804-О).

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Применительно к обозначенному регулированию, при установленных судами обстоятельствах и отсутствии оснований для назначения односторонней реституции, применению подлежали последствия недействительности соглашения, указанные в постановлении суда апелляционной инстанции.

Обжалуя судебный акт суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "СК Опора" приводит доводы об отсутствии обязательств АО "СК Опора" перед АО "НАСКО", указанных в оспоренном соглашении.

Между тем, данные обстоятельства не подлежат установлению при разрешении вопроса о возвращении сторон недействительной сделки в первоначальное положение, в том числе, обстоятельства наличия, либо отсутствия задолженности. Вопреки доводам кассатора соответствующие факты имеют правовое значение и подлежат обязательному установлению и проверке при предъявлении стороной сделки реституционного требования к должнику. Обжалуемым судебным актом суд лишь восстановил права требования АО "НАСКО" по соответствующим договорным обязательствам.

С учетом изложенного у суда округа не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А54-3783/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов