Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2022 г. N Ф10-2593/22 по делу N А83-11432/2021

г. Калуга

26 июля 2022 г.

Дело N А83-11432/2021

Резолютивная часть постановления оглашена "20" июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "26" июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Смирнова В.И.

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымэнерго": представитель Шафранова С.А. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А83-11432/2021,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" (далее - ГУП РК "Крымэнерго", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Окуневу Виталию Юрьевичу (далее - Окунев В.Ю., ответчик) о взыскании 109760,52 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

ГУП РК "Крымэнерго" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что Окунев В.Ю. был осведомлен о наличии претензии по оплате товара по договору поставки. Ссылается на то, что делегирование ответчиком полномочий в части утверждения реестров платежей не осуществлялось, данное право сохранилось за ним вплоть до увольнения с должности временно исполняющего обязанности генерального директора ГУП РК "Крымэнерго".

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик в письменном отзыве возражал против доводов кассационной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Окунев В.Ю. в период с 01.04.2020 по 13.10.2020 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ГУП РК "Крымэнерго" на основании приказа Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 27.03.2020 г. N 105-ОД был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора.

В соответствии с пунктом 4 названного приказа, Окунев В.Ю. должен обеспечивать организацию работы и выполнение задач, предусмотренных уставом предприятия в соответствии с действующим законодательством.

В силу пункта 5.2 устава, предприятие возглавляет директор. Основные обязанности и функции директора отражены в разделе 5.3 устава, директор организует работу предприятия, в том числе делегирует определенным им лицам те или иные из своих полномочий.

В соответствии с приказом Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 14.10.2020 N 373-ОД, с 14.10.2020 на должность генерального директора ГУП РК "Крымэнерго" назначен Коринь И.В.

Из материалов дела следует, что по договору поставки N 1202/532 от 08.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Техэнергохолдинг" (далее - ООО "Торговый дом "Техэнергохолдинг") и ГУП РК "Крымэнерго", была осуществлена поставка товара на сумму 3944376,20 руб. ГУП РК "Крымэнерго" приняло товар 28.05.2020, что подтверждается отметкой в товарной накладной N 221 от 30.04.2020, оплата за поставленную продукцию должна быть осуществлена до 29.06.2020 включительно. 25.06.2020 ответчик предложил провести взаимозачет и удержание пени за просрочку исполнения истцом обязательств по договору на сумму 51342,63 руб.

ООО "ТД "Техэнергохолдинг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 3893033,57 руб. и неустойки в сумме 63975,52 руб., с учетом удержанной пени по взаимозачету.

ГУП РК "Крымэнерго" в ходе рассмотрения дела 23.10.2020 оплатило сумму долга в размере 3893033,57 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2020 принят отказ от исковых требований в части взыскания суммы основного долга, в оставшейся части исковые требования удовлетворены, с ГУП РК "Крымэнерго" взыскана пеня в сумме 63975,52 руб., а также судебные расходы в размере 42666 руб.

09.04.2021 ГУП РК "Крымэнерго" произвело оплату по решению суда в размере 106760,52 руб., что подтверждается платежным поручением N 503839 от 09.04.2021.

Полагая, что Окунев В.Ю., ненадлежащим образом выполнял возложенные на него обязанности единоличного исполнительного органа предприятия, допустил просрочку платежа контрагенту, в связи с чем с ГУП РК "Крымэнерго" взыскана неустойка и судебные расходы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями в пунктах 1- 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", сделали вывод о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к бывшему директору ответственности в виде взыскания убытков, поскольку в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для истца, нарушение директором обязательств или причинения им вреда предприятию, а также наличия у ГУП РК "Крымэнерго" убытков, причиненных действиями директора.

Судами установлено, что ГУП РК "Крымэнерго" осуществляется распределение функциональных обязанностей работы предприятия, в котором имеются департамент капитального строительства, департамент по экономике, финансам и тарифообразованию, департамент правового обеспечения и отдел юридического сопровождения.

Функция по претензионно-исковой работе возложена на департамент правового обеспечения и юридического сопровождения, который подчинен директору по правовым вопросам.

Ссылка истца на информацию из системы электронного документооборота (далее - СЭД) о наличии претензии по оплате товара по договору поставки, которая поступила в адрес Окунева В.Ю. (23.07.2020) посредством СЭД 1С, что свидетельствует о том, что он был осведомлен о том, что оплата за поставленный товар не осуществляется и может повлечь за собой убытки для предприятия, правомерно не принята судами в качестве обоснования для возложения ответственности на директора, поскольку доказательств возложения обязанностей по ведению претензионно-договорной работы на Окунева В.Ю. при наличии соответствующего департамента не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанции учли, что материалы дела не содержат доказательств о своевременном информировании ответчика как руководителя о сроках наступления платежей с контрагентом ООО "ТД "Техэнергохолдинг".

Кроме того, у ГУП РК "Крымэнерго" имелась несвоевременная оплата товара по иным контрактам и была вызвана наличием значительной кредиторской задолженности ГУП РК "Крымэнерго" по ранее заключенным договорам (контрактам).

В связи с эти суды двух инстанций заключили, что несвоевременное исполнение контракта ГУП РК "Крымэнерго" не выходит за рамки предпринимательского риска.

Доводы о том, что делегирование своих полномочий в части утверждения реестров платежей Окуневым В.Ю. не осуществлялось и данное право сохранилось за ответчиком до увольнения с должности временно исполняющего обязанности генерального директора ГУП РК "Крымэнерго", а также, что ответчиком не были подписаны сводные реестры, что привело к отсутствию оплаты контрагенту, обоснованно отклонены судами на основании следующего.

Так, Окуневу В.Ю. на утверждение были предоставлены сводные реестры платежей по состоянию на 24.07.2020. Реестры на суммы 1749398,99 руб. и 157397,04 руб. были утверждены, тогда как реестр на сумму 26222783,27 руб. (в него входил платеж в пользу ООО "ТД "Техэнергохолдинг" по договору N 1202 от 08.11.2019 на сумму 3893033,57 руб.) был возвращен без утверждения.

Данный факт подтверждается служебной запиской заместителя генерального директора по экономике и финансам от 28.07.2020 N 612 с реестром заявок на оплату.

Оценив представленные реестры платежей и Положение о планировании и контроле по выполнению бюджета движения денежных средств на месяц, управлении денежными потоками, текущему распределению средств и согласование сверх бюджетных платежей, утвержденное приказом ГУП "РК "Крымэнерго" от 03.02.2020 N 148 (далее - Положение по выполнению бюджета), суды установили, что реестры платежей на предприятии готовились с участием ЦФО (ответственного подразделения организации) и финансового отдела, утверждались заместителем генерального директора по экономике и финансам (пункт 2.9 Положения по выполнению бюджета).

В силу пункта 2.5.2.1 Положения по выполнению бюджета, ответственные ЦФО (центры финансовой ответственности) предоставляют в финансовый отдел информацию в разрезе ежедневной разбивки планируемых выплат/поступлений по закрепленным статьям бюджета, предусмотренных аналитикой бюджета движения денежных средств.

На основании пункта 2.7.1 Положения по выполнению бюджета, после утверждения месячного/недельного бюджета движения денежных средств инициатор платежа (ЦФО) оформляет заявку в пределах утвержденного бюджета.

Кроме того, спорные реестры были представлены на утверждение 24.07.2020, тогда как оплата по договору с ООО "ТД "Техэнергохолдинг", как указано в судебном решении, должна быть осуществлена не позднее 29.06.2020, то есть с нарушением сроков.

Из абзаца 4 пункта 3 Положения по выполнению бюджета следует, что заместитель генерального директора по экономике и финансам имеет право приостановить дальнейшее осуществление платежей по статьям рефинансирования до получения необходимых пояснений со стороны ЦФО.

Таким образом, суды сделали верный вывод о том, что исполнение контракта с ООО "ТД "Техэнергохолдинг" является хозяйственной деятельностью ГУП РК "Крымэнерго", а исполняющий обязанности руководителя Окунев В.Ю. не выходил за пределы предоставленной ему компетенции.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А83-11432/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

В.И. Смирнов А.Н. Шульгина