Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 октября 2022 г. N Ф10-2748/21 по делу N А09-9699/2019

г.Калуга

25 октября 2022 г.

Дело N А09-9699/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной М.Т.

Гладышевой Е.В. Гнездовского С.Э. Ивановой М.Ю. представителя Бондаренко В.В. по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны на определение Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А09-9699/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦЗ Инвест" конкурсный управляющий Таекина М.Т. обращалась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 31.03.2017 N 930 между ООО "ЦЗ Инвест", ООО "Дефортис" и АО "Алма Банк" (в настоящее время АО "Первый Инвестиционный Банк") и взыскании с АО "Алма Банк" (АО "Первый Инвестиционный Банк") перечисленных ООО "ЦЗ Инвест" денежных средств в размере 13 747 025 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таекиной М.Т. отказано.

Впоследствии конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таекина М.Т. обратилась в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таекиной М.Т. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2020 по делу отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таекина М.Т. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент рассмотрения спора о недействительности соглашения о переводе долга от 31.03.2017 имелись существенные для дела, но неизвестные заявителю обстоятельства отсутствия у ООО "Дефортис" уступленных должнику прав требования к ООО "Прайдекс Констракшен", а также о наличии установленного законом запрета на передачу прав требования к ФГУП "Спецстройсервис" по договору поставки от 30.12.2015 N 1512-122-ПБ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной М.Т. поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Первый Инвестиционный Банк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители участвующих в споре лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов спора, между ООО "Дефортис" (должник), ООО "ЦЗ Инвест" (новый должник) и АО "Алма Банк" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга от 31.03.2017 N 930, согласно которому должник переводит, а новый должник принимает в полном объеме права и обязанности должника перед кредитором по погашению основного долга и процентов по договору N 930 о предоставлении кредитной линии с определенным лимитом выдачи % от 08.08.2016 в размере 40 307 234 руб. 46 коп.

В качестве оплаты за перевод долга должник (ООО "Дефортис") уступает новому должнику (ООО "ЦЗ Инвест") права (требования) на общую сумму 46 652 304 руб. 09 коп., возникшие на основании следующих договоров:

- договор строительного подряда N 34-ИРГ/2015 от 02.07.2015, заключенный между ООО "Дефортис" и ООО "Управляющая компания "Институт развития городов" в размере 2 570 890 руб. 76 коп.;

- договор подряда N DFS_1512/2015 от 01.12.2015, заключенный между ООО "Дефортис" и ООО "Билдинг Групп" в размере 5 605 000 руб.;

- договор, заключенный между ООО "Дефортис" и ООО "БлокСтрой", оплата предусмотрена на основании счета N 52 от 22.06.2015 в размере 1 185 000 руб.;

- договор, заключенный между должником и ООО "ЛидерСтрой", оплата предусмотрена на основании счета N 107 от 27.05.2016 в размере 5 524 932 руб.;

- договор подряда на выполнение проектных работ N DFS_2112Р от 21.12.2015, заключенный между ООО "Дефортис" и ООО "Билдинг Групп" в размере 3 850 500 руб.;

- договор поставки N 1512-122-ПБ от 30.12.2015, заключенный между ООО "Дефортис" и ФГУП "Спецстройсервис" при Спецстрое России" в размере 2 182 061 руб. 30 коп.;

- договор подряда N 2316 от 19.05.2016, заключенный между ООО "Дефортис" и ООО "Прайдекс Констракшн ООО" в размере 25 733 920 руб. 03 коп. (пункт 5.1 соглашения).

В период с 31.03.2017 по 23.11.2018 ООО "ЦЗ Инвест" (новым должником) произведено перечисление денежных средств в пользу АО "Алма Банк" (кредитора) по договору N 930 о предоставлении кредитной линии с определенным лимитом выдачи % от 08.08.2016 на общую сумму 13 747 025 руб. 56 коп.

После признания ООО "ЦЗ Инвест" банкротом конкурсный управляющий Таекина М.Т. обращалась с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 31.03.2017 N 930 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 170 ГК РФ, считая и доказывая, что сделка является мнимой, целью ее совершения являлось причинение вреда должнику (ООО "ЦЗ Инвест") и его кредиторам, поскольку отсутствует экономический смысл в ее совершении (сумма переведенных денежных средств отлична от размера требований, которые можно предъявить к контрагентам почти в два раза; документы, подтверждающие передачу прав требования отсутствуют; сведения о взыскании задолженности с контрагентов отсутствуют; имеется запись в ЕГРЮЛ об обременении доли в уставном капитале ООО "Дефортис" в пользу банка).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таекиной М.Т. отказано. Судебный акт не был предметом проверки вышестоящими судебными инстанциями (апелляционная жалоба конкурсного управляющего возвращена определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021).

В числе прочих обстоятельств при разрешении спора конкурсный управляющий заявлял о наличии сомнений в существовании объективной возможности взыскания ООО "ЦЗ Инвест" дебиторской задолженности, полученной в качестве оплаты за переведенный на него долг. Судом наряду с иными обстоятельствами учтено, что на момент рассмотрения спора дебиторы ООО "Прайдекс Констракшен" и ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" (сумма требований к которым в совокупности составляет 27 955 981 руб. 33 коп.) оставались действующими и возможность реализации должником права на взыскание указанной задолженности не утрачена.

Обращаясь впоследствии с настоящим заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2020, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" - Таекина М.Т. в качестве основания для пересмотра указала, что вследствие обращения в суд с требованиями о взыскании дебиторской задолженности с ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" (ранее ФГУП "Спецстройсервис" при Спецстрое России") и ООО "Прайдекс Констракшен" (дело N А40-160801/2021), установлена невозможность ее взыскания в пользу ООО "ЦЗ Инвест":

в удовлетворении требований к ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" отказано ввиду признания судом (дело N А40-109051/2021) невозможности передачи ООО "Дефортис" в пользу ООО "ЦЗ Инвест" прав требования к ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" по договору поставки N 1512-122-ПБ от 30.12.2015 ввиду наличия законодательного запрета на совершение такой уступки в силу специфики указанного договора поставки (решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2021 по делу N А40-109051/2021);

требования к ООО "Прайдекс Констракшн" по договору подряда от 19.05.2016 N 2316 не существуют, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2018 по делу N А40-4843/2018 установлено, что ООО "Дефортис" (как генподрядчик) принял от ООО "Прайдекс Констракшн" работы на сумму перечисленного аванса, в связи с чем, не только не имеет право претендовать на возврат от ООО "Прайдекс Констракшн" аванса (право требования которого уступлено в пользу ООО "ЦЗ Инвест"), а должен доплатить стоимость принятых от ООО "Прайдекс Констракшн" работ.

Считая, что указанные обстоятельства являются вновь открывшимся обстоятельствами, не были и не могли быть известны при принятии Арбитражным судом Брянской области определения от 24.11.2020, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таекина М.Т. просит пересмотреть указанный судебный акт.

Рассматривая вопрос относимости заявленного обстоятельства к вновь открывшимся применительно к смыслу института пересмотра судебных актов, положениям статьи 311 АПК РФ, суды исходили из того, что таковым обстоятельством может считаться только обстоятельство, которое не было предметом судебного разбирательства по данному делу, не было и не могло быть известно заявителю, а также имеющее существенное для дела значение.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Также не подлежит пересмотру по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебный акт в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).

Существенным обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).

Вновь открывшиеся обстоятельства связаны не с нарушением норм материального или процессуального права или неправильной оценкой существенных для дела обстоятельств, а с открытием после вступления судебного акта в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые не были учтены судом при вынесении решения, поскольку не были и не могли быть известны заявителю.

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Таким образом, вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью трех признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено, и не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.

Вопреки перечисленным положениям приводимые заявителем доводы не обладают признаками, определенными законодателем для обстоятельств, которые могут считаться вновь открывшимися. В частности, указанные обстоятельства могли и должны были быть известны при рассмотрении спора по существу и находились в сфере доступных к принятию стороной мер по доказыванию своей позиции (статья 9 АПК РФ).

Так, из оспариваемого соглашения о переводе долга от 31.03.2017 N 930 (пункт 5.1 соглашения) объективно возможно установить из каких договорных отношений возникла переданная должнику дебиторская задолженность ООО "Дефортис" в том числе ООО "Прайдекс Констракшен" и ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12".

Информация о заключении договора поставки N 1512-122-ПБ от 30.12.2015 между ООО "Дефортис" и ФГУП "Спецстройсервис" при Спецстрое России" (в настоящее время ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12") размещена на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок. Из условия пункта 1.6 договора усматривается, что он заключен в целях государственного контракта от 03.07.2012 N 873-КИ106/12. На официальном сайте ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" размещена информация о том, что указанное лицо находится в ведомственном подчинении Министерства обороны Российской Федерации, основной деятельностью является строительство объектов специального и производственного назначения, обеспечивающих оборону и безопасность государства, а также обустройство войск.

Таким образом, информация о том, что ФГУП "Главное военно-строительное управление N 12" осуществляет закупки в порядке, предусмотренном Законом N 223-ФЗ и Законом N 275-ФЗ, являлась доступной. В свою очередь, указанное обстоятельство позволяло и обязывало конкурсного управляющего предполагать, учитывать и проверить специфику регулирования ротации участников правоотношений в сфере государственных закупок, особенно, в направлении обеспечения обороны и безопасность государства.

Заявленные в отношении дебиторской задолженности ООО "Прайдекс Констракшен" доводы основаны на обстоятельствах, установленных в решении Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2018 по делу N А40-4843/2018, то есть принятого задолго до разрешения в настоящем деле спора о недействительности соглашения о переводе долга (в ноябре 2020 года).

Несмотря на изложенное, заявитель не раскрывает оснований, по которым при таких обстоятельствах существования и открытости фактов, послуживших причиной обращения с рассмотренным требованием, у суда имеется возможность признания таких фактов о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствами применительно к положениям статьи 311 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ввиду отсутствия таковых.

Институт пересмотра судебных актов является процессуальным механизмом, что само по себе предполагает строжайшее следование установленным законом правилам его применения.

Доводы кассатора фактически сводятся к оспариванию вступившего в законную силу судебного акта, направлены на переоценку фактов и преодоление выводов суда, установленных при рассмотрении спора и изложенных в соответствующем судебном акте, что недопустимо при рассмотрении судом заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 25.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А09-9699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

С.Э. Гнездовский М.Ю. Иванова