Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2022 г. N Ф10-1168/22 по делу N А68-13143/2021

г. Калуга

27 октября 2022 г.

Дело N А68-13143/2021

Резолютивная часть постановления изготовлена "20" октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "27" октября 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М.,

судей Серокуровой У.В.,

Шульгиной А.Н.,

при участии в заседании:
от истца: Гончарика Василия Алексеевича от ответчика: ООО "Альфа"	Гончарик И.А. - представитель по доверенности от 24.08.2022; Иванов В.Н. - генеральный директор, паспорт; Медведев М.В. - представитель по доверенности от 14.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альфа" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А68-13143/2021,

УСТАНОВИЛ:

Гончарик Василий Алексеевич (далее истец, Гончарик В.А.) обратился в арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее ОО "Альфа, ответчик) об обязании ООО "Альфа" в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Гончарику Василию Алексеевичу письменные пояснения и заверенные копии документов ООО "Альфа" согласно списка. Истец также просил взыскать судебную неустойку в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта, расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 решение Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2022 изменено, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО "Альфа" в течение пяти рабочих дней с момента принятия настоящего постановления суда передать по акту приема-передачи Гончарику В.А. следующие заверенные копии документов ООО "Альфа": заверенные копии документов, содержащие точные наименования и основные технические характеристики; копии договоров аренды и документальное подтверждение получения денежных средств по данным договорам за период с 01.01.2018 по настоящее время в отношении следующих помещений: 1) производственный цех (капитальное здание), общей площадью 1000 кв. м; 2) трехмерный сушильный цех производительностью 135 куб. м досок на 1 загрузку; 3) недостроенный сушильный цех (полностью отсутствует крыша), площадью 170 кв. м;

4) деревянный, обитый шифером, двухквартирный дом б/фундамента, площадью 82 кв. м (имеется второй этаж); 5) здание, в котором расположены 12 спальных комнат и административное помещение - 2 кабинета, общей площадью 360 кв. м; 6) трансформаторная подстанция на снабжении электроэнергией по договору N 7329060 от 24.12.2013 г.; 7) водозаборной скважине глубиной 115 м, на глубине 19,5 м имеется насос; 8) кирпичному зданию (проходная) площадью 24 кв. м; 9) котельной из блоков 2 шт.; заверенные копии документов, содержащие точные наименования и основные технические характеристики указанного ниже оборудования, (N и дата в ТТН, акте приема-передаче и т.п.) сведения о ремонте оборудования, если таковой производился, и их техническом состоянии на 22.05.2019 г.: 1) двухстороннему строгальному станку; 2) рейсмусовому станку; 3) пневматическому компрессору; 4) аспирационным вентиляторам; 5) фильтру аспирационному на крыше производственного цеха; 6) прессу гидравлическому для производства клееного бруса "Эльбрус"; 7) устройству для нанесения клея УМП-009; 8) горизонтальному ленточнопильному форматному станку ЦОД-450; 9) торцовочному станку; 10) торцовочному столу; 11) столу для рихтовки пил; 12) станку для заточки ленточных пил (модель СТЗ-01Л); 13) станку для заточки дисковых пил; 14) станку для заточки ножей; 15) вентилятору "Сименс" 15 кВт, находящемуся на улице; 16) калибровально-шлифовальному станку "SR-P 1000 В", находящемуся в здании производственного цеха общей площадью 1 000 кв. м; 17) упаковочной линии, находящейся в здании производственного цеха общей площадью 1 000 кв. м; 18) двух котлов; 19) двух котлов для сжигания опилок; 20) вентилятору "Сименс" 7,5 кВт, находящегося в сушилке; 21) септику на 10 000 литров; 22) колодцу 8; 23) профнастилу 18 листов 115x10,0 - 11,0; 24) труб ф 110 мм; 25) кабелю силовому 18 п/м 4x50 бронированному; 26) дорожных плит; 27) двигателю в цехе; 3 28) четырем двигателям в комнате; 29) пяти шлифовальным лентам; 30) металлоискателю; 31) болгарке; 32) шлангу поливочному; 33) пиле ленточной; 34) пиле с напайками; 35) ножу строгальному; 36) графитовой ленте; 37) ленте бесконечной р-80; 38) ленте бесконечной р-40; 39) насосу циркулярному отопительному; 40) фрезе и стиральной машине; перечень основных средств, в котором отразить список основных средств, учтенных на бухгалтерском учете ООО "Альфа" на 22.05.2019 г.: их инвентарных номеров, первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на дату оценки, даты (года) выпуска, даты ввода в эксплуатацию, даты последней переоценки, а также список имущества, не учтенного на бухгалтерском учете, но фактически принадлежащего ООО "Альфа", с копиями правоустанавливающих документов (если таковые имеются), точных наименований марок, моделей, годов выпуска (строительства) и технического состояния; заверенные копии документов по земельному участку пл. 16400 кв. м с кадастровым номером 71:09:010503:21, расположенного по адресу 301000 Тульская обл. Заокский район ул. Автодорожная д. 1, а именно: договор ипотеки от 01.02.2021 г. заключенный с Семенович Ларисой Ивановной, решение общего собрания о заключении данного договора, документальное подтверждение расходов ипотечных средств на нужды ООО "Альфа" и осуществления выплат Семенович Ларисе Ивановне по графику, установленному в названном договоре; информацию о фактическом приобретении по ипотеке (название объекта, адрес местонахождения, площадь (размер) объекта, кадастровый номер объекта, стоимость покупки); заверенные копии документов бухгалтерской отчетности ООО "Альфа" за первый квартал 2019 года. В случае неисполнения постановления суда в указанные выше сроки взыскать с ООО "Альфа" в пользу Гончарика В.А. судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. Распределены судебные расходы.

ООО "Альфа" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить. Кассатор не согласен с выводами судов. Считает, что истец вправе получить от ответчика только те документы, которые необходимы для оценки действительно стоимости доли, в уставном капитале общества за период ее расчета, то есть на 22.05.2019 согласно делу N А68-12330/2020. По мнению заявителя, истец не вправе требовать документы не относящиеся в расчету действительной доли в уставном капитале ООО "Альфа". Полагает, что суд неправомерно обязал ответчика предоставить истцу документы и информацию за период до 12.12.2018 и после 22.05.2019. Ответчик считает неправомерным возложение судами на него обязанности предоставить истцу документы и информацию за период с 13.12.2018. Кассатор указывает на то, что у него отсутствуют правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, в отношении которого суд обязал ответчика представить сведения истцу, что подтверждается выпиской из ЕГРН о правах отдельного лица на имеющиеся (имевшихся) у него объекты недвижимости от 03.03.2022 N КУВИ-001/2022-29493946, а также отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие получение ответчиком разрешений на их строительство, что подтверждается письмом Администрации МО Заокский район от 17.05.2022. Поскольку объекты недвижимости являются самовольными постройками, то, по мнению ответчика, суд должен был отказать истцу в удовлетворении требований о предоставлении документов и информации в отношении объектов недвижимости. Заявитель полагает, что суд первой инстанции не учел требования подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ и обязал предоставить информацию и документы без учета трехгодичного периода.

В судебном заседании представитель ООО "Альфа" ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнения к кассационной жалобе с приложением, в котором общество ссылаясь на пункты 1, 2, 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указывает, что судами проигнорированы обозначенные законные условия для рассмотрения дела, необходимости на стадии судебного разбирательства определить предмет требования истца, уточнить перечень и виды запрашиваемых документов. Указывает на злоупотребление правом истцом. Ссылается на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2022 по делу N А68-12330/2020, которым с общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 2 349 920 руб., проценты в размере 273 092 руб. 09 коп. Решение истцом не оспорено. Исполняя судебный акт, передал истцу документы по акт приема-передачи от 16.08.2022 N 1.

Судом ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено.

Представитель ответчика поддержал кассационную жалобу (с учетом дополнения от 20.10.2022).

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.02.2015 Гончарик В.А. был принят в состав участников ООО "Альфа". Размер его доли в уставном капитале ООО "Альфа" составлял 35% номинальной стоимости доли.

По договору дарения истец подарил Гончарику И.А. часть своей доли в уставном капитале ООО "Альфа", в связи с чем, доля истца уменьшилась до 20% уставного капитала общества.

31.03.2019 Гончарик В.А. нотариально удостоверил свое заявление о выходе из состава участников общества и 01.04.2019 заказным письмом с описью вложения направил заявление о выходе в адрес ООО "Альфа".

Поскольку общество уклонилось от обязанности выплатить Гончарику В.А. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, истец обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли.

В настоящее время в Арбитражном суде Тульской области рассматривается дело N А68-12330/2020 по иску Гончарика В.А. к ООО "Альфа" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец 24.10.2021 года направил в ООО "Альфа" запрос, в котором просил предоставить информацию, сведения и документы, заверенные в установленном порядке, для расчета действительной стоимости доли.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 11521160009642, указанное почтовое отправление было принято в отделении связи N 115211 г. Москва 24.10.2021 г., прибыло в место вручения 27.10.2021 г., однако не было получено адресатом и 08.12.2021 г., в виду истечения срока хранения, было выслано обратно заявителю.

Ссылаясь на то, что ООО "Альфа" уклоняется от обязанности по предоставлению истцу документов общества, не дает письменные пояснения по поставленным судом вопросам, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в части, правомерно исходил из следующего.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закон об ООО).

Пунктом 3 статьи 50 Закон об ООО предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Исходя из правовых позиций, изложенных в пунктах 2, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), суды пришли к верному выводу о предусмотренной законом обязанности ответчика предоставить истцу документы общества.

Между тем, как верно установлено судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что законом не предусмотрена обязанность общества предоставлять участнику общества письменные пояснения, в указанной части исковых требований правомерно отказано, а также обоснованно изменено решение суда первой инстанции в части обязанности ответчика представить письменные пояснения по составу имущества на 22.05.2019 и обязать ответчика предоставить истцу перечень основных средств, в котором отразить список основных средств, учтенных на бухгалтерском учете ООО "Альфа" на 22.05.2019 г.: - их инвентарных номеров, первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на дату оценки, даты (года) выпуска, даты ввода в эксплуатацию, даты последней переоценки, а также список имущества, не учтенного на бухгалтерском учете, но фактически принадлежащего ООО "Альфа", с копиями правоустанавливающих документов (если таковые имеются), точных наименований марок, моделей, годов выпуска (строительства) и технического состояния.

Предоставление ответчиком истцу перечня основных средств, соответствует требованиям статьи 50 Закона об ООО и смыслу требований истца.

Кроме того, судом второй инстанции верно установлено, что требование истца о представлении заверенных копий документов по объектам недвижимого имущества и оборудованию, принадлежащего обществу, подлежит удовлетворению только в части тех документов, которые конкретизированы истцом.

Таким образом, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих требование истца, суд апелляционной инстанции, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, выразившемся в намерении причинить вред ответчику, затруднить исполнение судебного акта, затянуть дело, нанести больший материальный ущерб, тем самым взыскать в свою пользу максимальную компенсацию за просрочку исполнения судебного акта, так как, по мнению ответчика, заявил требования о предоставлении ряда документов на имущество, которое либо придумано, либо не существует, либо не может быть принято для расчета доли в уставном капитале и истребованы судом в силу закона, отклоняется судом округа, поскольку ранее при разрешении спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся и не был предметом их исследования и оценки.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А68-13143/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина