Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 ноября 2022 г. N Ф10-6877/21 по делу N А83-3844/2019

г.Калуга

22 ноября 2022 г.

Дело N А83-3844/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Юника-Юг" Савченко А.Г. на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А83-3844/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Юника-Юг" (ОГРН: 1149100000378; ИНН: 9102000253), 26.11.2020 конкурсный управляющий обществом - Савченко А.Г. обратился с заявлением, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными договоров, заключенных с ООО "Курс" (ОГРН: 1123019000477).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 (судья Ильичев Н.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.), производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с вынесенными по спору определением и постановлением, конкурсный управляющий ООО "Юника-Юг" Савченко А.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В своей кассационной жалобе заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанции не применили ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению, не дали оценки доводам конкурсного управляющего о злоупотреблении правами со стороны ООО "Курс" и бывшим руководством ООО "Юника Юг", не исследовали доказательства взаимосвязанности совершенных сделок с единой целью - вывод активов (дебиторской задолженности) из конкурсной массы должника, что предполагает возможность оспаривания сделки, независимо от ликвидации стороны сделки, не приняли во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "Курс" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация клиента в рамках договоров факторинга - стороны по оспариваемой сделке с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, а именно, от вывода активов должника - дебиторской задолженности.

Обращает внимание на то, что ликвидация ООО "Курс" исключает возможность оспаривать сделки должника только по специальным нормам законодательства о банкротстве, общие основания признания сделок недействительными свидетельствуют о ничтожности сделок, что не нарушает права исключенного из ЕГРЮЛ общества.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.03.2019 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление от Общества с ограниченной ответственностью "Юнилевер Русь" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Юника-Юг" несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.05.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Юника-Юг" процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.10.19 ООО "Юника-Юг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство

26.11.2020 в Арбитражный суд республик Крым от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Юника-Юг" Савченко А.Г. поступило заявление, согласно которому заявитель просил признать недействительными сделками заключенные с ООО "Курс" следующие договоры:

-Договор N 1/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 5/19 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 4/27 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 1/19 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N N1/30 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 1/1 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 4/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор N 4/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018;

-Договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от N 11/1 от 13 июня 2018.

Прекращая производство по названному заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд исходил из того, что в отношении ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Курс" 23.03.2022 внесена запись о прекращении деятельности, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Курс", являющееся стороной по оспариваемой сделке, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным Законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов (общество с ограниченной ответственностью "Курс"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что производство по заявлению в этой части подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не принято во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "Курс" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация клиента в рамках Договоров факторинга - стороны по оспариваемой сделке с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, а именно, от вывода активов должника - дебиторской задолженности, подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между Должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом - на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО "Курс". Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

Остальные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, что свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями, п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А83-3844/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева А.Н. Ипатов