Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2022 г. N Ф10-2176/22 по делу N А64-6143/2021

г. Калуга

14 декабря 2022 г.

Дело N А64-6143/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Гладышевой Е.В., Гнездовского С.Э.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.

при участии в судебном заседании:

от ответчика

представителя Паскеева А.В. по доверенности от 24.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А64-6143/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автобусная компания 68" (далее - истец, 392000, г. Тамбов, Успенская площадь, д. 1В, ИНН 6829129342, ОГРН 1176820000862) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о признании недействительным решения Банка "ВТБ" (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, 191144, г. Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А., ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) N 116/774004 от 31.03.2021, понуждении ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать с истца 100% задолженности по кредитному соглашению N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020, а также взыскании с ответчика задолженности в размере 228 717 руб. 25 коп.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба России.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 (судья Истомин А.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 (судьи Серегина Л.А., Ботвинников В.В., Сурненков А.А.), исковые требования ООО "АК68" удовлетворены, решение Банка ВТБ (ПАО) N 116/774004 от 31.03.2021 признано недействительным, суд обязал Банк ВТБ (ПАО) в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать с ООО "АК68" 100% задолженности по кредитному соглашению N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020, с Банка ВТБ (ПАО) в пользу ООО "АК68" взыскана задолженность в размере 228 717 руб. 25 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 574 руб.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, Банк ВТБ (ПАО) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом к участию в деле не было привлечено Министерство экономического развития Российской Федерации, несмотря на неоднократные ходатайства ответчика, Банк ВТБ (ПАО) действовал в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями кредитного соглашения и исходя из официальной информации о численности сотрудников истца.

В отзыве от 17.05.2022 истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, не отрицал, что заёмщиком были предоставлены сведения о численности сотрудников истца за май 2020 года.

Третье лицо в судебное заседание своего представителя не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившегося лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещённого о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "АК68" (заёмщик) и Банк ВТБ (ПАО) (кредитор) было заключено соглашение от 09.06.2020 N НЛ/512020-001396, согласно условиям которого срок кредитной линии определен до 30.06.2021 включительно. Ставка в размере 2% годовых (льготная ставка) применяется в течение базового периода соглашения, а также в течение периода наблюдения по соглашению, при выполнении заемщиком условия перехода на период наблюдения. Базовый период соглашением определен с момента его заключения и по 30.11.2020 включительно. Период наблюдения определен с 01.12.2020 по 31.03.2021.

Также, по условиям указанного выше соглашения, списание задолженности по соглашению в размере 100% выполняется при одновременном выполнении следующих условий:

- в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по соглашению не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

- численность работников заемщика в течение периода наблюдения по соглашению на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников по состоянию на 01 июня 2020 года;

- средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения по соглашению, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не может быть менее минимального размера оплаты труда;

- соблюдены условия пункта 9 программы;

- отсутствие обстоятельств, указанных в термине факторы прекращения субсидирования;

- отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2021 составляет не менее 0,9%.

С учетом соблюдения перечисленных условий, списание задолженности по соглашению в размере 50% допускается при выполнении, в том числе, условия о том, что отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2021 составляет не менее 0,8%.

В соответствии с формой СЗВ-М от 01.06.2020, представленной истцом ответчику при обращении с заявлением на получение кредита, на май 2020 года в ООО "АК68" трудоустроено 14 человек. Указанные сведения приняты в отделении Пенсионного фонда Тамбовской области 02.06.2020 и учитывались ответчиком при расчете размера выдаваемого кредита, что сторонами не оспорено.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 указанного кредитного соглашения лимит выдачи кредитной линии составил 1 324 596 руб., срок кредитной линии определен сторонами на срок до 30.06.2021.

На основании пункта 1.12 указанного кредитного соглашения кредитор вправе по окончания периода наблюдения в срок не позднее 01.04.2021 списать задолженность по соглашению либо в размере 100%, либо в размере 50% задолженности при соблюдении либо несоблюдении условий кредитного соглашения.

Уведомлением N 116/774004 от 31.03.2021 ответчик проинформировал истца о списании лишь 50% задолженности по соглашению. Также, 31.03.2021 заемщик был уведомлен банком о том, что последним принято решение о переводе соглашения на период погашения со ставкой 8,5% годовых, начиная с 01.04.2021.

Основанием для принятия данного решения банком явились сведения сервиса Федеральной налоговой службы о численности работников, с учетом которых банк пришел к выводу, что заемщиком не выполнено условие по сохранению штатной численности не менее 80%.

Копия указанного решения Банком ВТБ (ПАО) направлена в адрес истца с одновременным разъяснением о том, что с 01.04.2021 устанавливается стандартная процентная ставка по соглашению в размере 8,5% годовых, а также с указанием на необходимость погасить задолженность ежемесячно равными долями в течение периода погашения по соглашению 30 апреля, 30 мая и 30 июня 2021 года.

Кроме того, 31.03.2021 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "АК68" было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению, которым пункт 1.4.2 кредитного соглашения изложен в следующей редакции: "в размере 8,5% годовых, применяется в течение периода погашения по соглашению"; пункт 6.1.2 изложен в редакции: "0,05% от суммы просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, за каждый день просрочки в период погашения, либо наступления обстоятельств, указанных в пункте 1.4.3 соглашения".

С учетом принятого решения, 30.04.2021 Банком ВТБ (ПАО) в одностороннем порядке было списано со счета заемщика 228 717 руб. 25 коп. в качестве задолженности по соглашению.

Ссылаясь на то, что направленная в адрес ответчика досудебная претензия о списании 100% задолженности по соглашению и возврате списанных денежных средств последним оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 11 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утверждённых Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696, с учетом изменений, внесенных Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.11.2020 N 1976, кредитный договор (соглашение) должен быть переведен получателем субсидии на период погашения по окончании базового периода кредитного договора в следующих случаях:

- численность работников заемщика, за исключением заемщиков, обратившихся получателю субсидии до 25.06.2020, в течение базового периода кредитного договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев по состоянию на 25.11.2020 составила менее 80% численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора в соответствии с п. 24 данных Правил;

- численность работников заемщика, обратившегося к получателю субсидии до 25.06.20, в течение базового периода кредитного договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев по состоянию на 25.11.2020 составила менее 80% численности работников заемщика, определенной исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы Пенсионного фонда РФ по итогам мая 2020 года, если численность работников заемщика по итогам мая 2020 года составила менее 80% численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора в соответствии с п. 24 данных Правил, либо исходя из сведений о численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора в соответствии с п. 24 данных Правил, если численность работников заемщика по итогам мая 2020 года составила 80 или более процентов численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора в соответствии с п. 24 данных Правил;

- в отношении заемщика по состоянию на 25.11.2020 введена процедура банкротства, либо деятельность заемщика приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, либо заемщик - индивидуальный предприниматель прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

В п.п. 12 Правил указано, что субсидия по списанию предоставляется получателю субсидии при соблюдении следующих условий:

а) в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя;

б) численность работников заемщика, за исключением заемщиков, обратившихся к получателю субсидии до 25.06.2020, в течение периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) на конец каждого отчетного месяца по состоянию на 25.03.2021 составила не менее 80% численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с п. 24 Правил N 696;

б(1)) численность работников заемщика, обратившегося к получателю субсидии до 25.06.2020, в течение периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) на конец одного или нескольких отчетных месяцев по состоянию на 25.03.2021 составила не менее 80% численности работников заемщиков, определенной:

исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы ПФР по итогам мая 2020 года, если численность работников заемщика по итогам мая 2020 года составила менее 80% численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с п. 24 Правил N 696;

исходя из сведений о численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с п. 24 Правил N 696, если численность работников заемщика по итогам мая 2020 года составила 80 или более процентов численности работников заемщика, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора (соглашения) в соответствии с п. 24 Правил N 696;

г) получателем субсидии осуществлено списание не позднее 01.04.2021 задолженности заемщика по кредитному договору (соглашению), включая проценты по кредитному договору (соглашению), начисленные и перенесенные в основной долг по кредитному договору (соглашению) в соответствии с подп. "д" п. 9 Правил N 696;

д) соблюдены условия, предусмотренные п. 9 Правил N 696.

В силу п. 13 названных правил кредитный договор (соглашение), в отношении которого получателем субсидии не принято решение о списании задолженности, с 01.04.2021 переводится получателем субсидии на период погашения по кредитному договору (соглашению). Соответствующее уведомление направляется получателем субсидии заемщику до 31.03.2021 (включительно).

Положениями п. 13(1) вышеназванных правил предусмотрена возможность уточнения сведений о численности работников заемщика для целей перевода договора на период наблюдения, либо погашения, принятия решения о списании задолженности.

Так, кредитный договор (соглашение), переведенный получателем субсидии в соответствии с п. 11 настоящих Правил на период погашения, может быть переведен получателем субсидии на период наблюдения, а кредитный договор (соглашение), переведенный на период наблюдения, может быть переведен получателем субсидии на период погашения на основании уточненных сведений о численности работников заемщика в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев, размещенных в информационном сервисе Федеральной налоговой службы не позднее 25.12.2020.

По кредитному договору (соглашению), переведенному получателем субсидии в соответствии с п. 13 настоящих Правил на период погашения, получателем субсидии может быть принято решение о списании задолженности, а кредитный договор (соглашение), по которому принято получателем субсидии решение о списании задолженности, может быть переведен получателем субсидии на период погашения на основании уточненных сведений о численности работников заемщика в течение периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) на конец одного или нескольких отчетных месяцев, размещенных в информационном сервисе Федеральной налоговой службы не позднее 15.04.2021.

Условия для предоставления субсидии по списанию получателю субсидии закреплены в п. 12 Правил N 696, а определение размера субсидии по списанию осуществляются в соответствии с п. 28 Правил N 696.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением кредитного соглашения N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020.

В соответствии с пунктом 11 Правил предоставления субсидий (в редакции, действовавшей до 02.12.2020), численность работников заемщика в течение базового периода должна составлять не менее 80% от численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

В соглашение, заключенное с истцом, также включена формулировка тождественная той, которая содержалась в первоначальной редакции пункта 11 Правил предоставления субсидий.

Изменениями, внесенными Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.11.2020 N 1976 в положения пункта 11 Правил предоставления субсидий, было исключено указание учитывать сведения о количестве работников по состоянию на 01.06.2020. Вместо этого дана прямая отсылка к механизму расчета численности работников заемщика в соответствии с пунктом 24 Правил предоставления субсидий.

Согласно п. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Из указанной нормы следует, что новая редакция постановления N 696 не может распространяться на заключенные ранее договоры и являться основанием для перерасчета уже согласованных сумм. Поскольку при заключении соглашения ответчик рассчитал максимальную сумму кредитного соглашения из расчета 14 человек, то для мониторинга выполнения условий кредитного соглашения банк обязан использовать данное количество сотрудников.

Как указывалось выше, в соответствии с условиями заключенного кредитного соглашения базовым периодом является период с даты заключения договора по 30.11.2020, то есть с 09.06.2020 до 30.11.2020.

Согласно сведениям, представленным в материалы дела по запросу суда области отделением Пенсионного фонда по Тамбовской области в июне 2020 года количество застрахованных лиц, осуществляющих трудовую деятельность в ООО "АК68", составляло 15 человек, с июля по ноябрь 2020 года - 14 человек, в декабре 2020 года - 15 человек. Также были представлены сведения о количестве работников ООО "АК68" в период с января по март 2021 года, число которых в каждом месяце составило - 14 человек.

При этом, как было указано выше, в соответствии с формой СЗВ-М от 01.06.2020, представленной истцом ответчику при обращении с заявлением на получение кредита, на май 2020 года в ООО "АК68" было трудоустроено 14 человек. Указанные сведения приняты в отделении Пенсионного фонда Тамбовской области 02.06.2020 и учитывались ответчиком при расчете размера выдаваемого кредита, что также подтвердил представитель ответчика в судебном заседании.

Впоследствии банк, ссылаясь на невыполнение истцом условий соглашения, принял решение о списании задолженности по соглашению в размере 50%, а не 100%, как было предусмотрено кредитным соглашением. При этом банк счел, что контрольной величиной для проверки соблюдения заемщиком условий соглашения является численность сотрудников за апрель 2020 года - 16 человек.

Таким образом, на момент заключении соглашения банк руководствовался полученными данными о численности сотрудников общества за май 2020 года и использовал их для расчета максимального размера предоставляемого ООО "АК68" кредита. Впоследствии используя данные за апрель 2020 года как основание для уменьшения размера подлежащей списанию задолженности, банк в нарушение требований закона не уведомил истца о существенном изменении условий кредитного соглашения, что сделало невозможным исполнение такого соглашения со стороны ООО "АК68".

Поскольку при заключении соглашения ответчик рассчитал максимальную сумму кредитного соглашения из расчета 14 человек, то для мониторинга выполнения условий кредитного соглашения банк обязан использовать данное количество сотрудников.

Оценивая позицию банка по данному спору, судебная коллегия считает необходимым отметить, что в ситуации, когда сторонами кредитного соглашения являются с одной стороны лицо, не имеющее возможности самостоятельно определять условия кредитования, а с другой - банк как профессиональный участник данных правоотношений, в силу положений ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав.

Учитывая то обстоятельство, что на момент заключения кредитного соглашения в информационном сервисе ФНС России уже имелись данные о численности сотрудников ООО "АК68" за май 2020 года, банк в нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации не уведомил заемщика о том, что для проверки соблюдения условий кредитования им будут применяться сведения о численности сотрудников за апрель 2020 года, тем самым были совершены действия, вступающие в противоречие с упомянутыми целями и задачами, разрешаемыми в рамках разработанного Правительством Российской Федерации механизма оказания финансовой помощи субъектам предпринимательской деятельности.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2022 N 305-ЭС22-14008 и поддержана в определении от 24.08.2022 N 302-ЭС22-12123.

Ссылка Банка ВТБ (ПАО) на то, что судом к участию в деле не было привлечено Министерство экономического развития Российской Федерации, несмотря на неоднократные ходатайства ответчика, отклоняется судебной коллегией, поскольку настоящий спор возник в результате того, что ответчиком при расчете размера выдаваемого кредита были учтены данные о численности сотрудников ООО "АК68" за май 2020, а при проверке соблюдения условий кредитования им применены сведения о численности сотрудников истца за апрель 2020 года. Исходя из чего, в настоящем случае права Министерства экономического развития Российской Федерации не затронуты.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А64-6143/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Е.В. Гладышева С.Э. Гнездовский