Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2023 г. N Ф10-22/20 по делу N А84-4515/2019

г. Калуга

14 февраля 2023 г.

Дело N А84-4515/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гнездовского С.Э. Ивановой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Жеребева С.В.: от иных лиц, участвующих в деле:	лично, паспорт, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационные жалобы Жеребева Сергея Викторовича и Хрусталева Егора Александровича на определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А84-4515/2019,

УСТАНОВИЛ:

Жеребев Сергей Викторович (далее - Жеребев С.В.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий арбитражного управляющего Петрова Николая Львовича (далее - арбитражный управляющий Петров Н.Л.) по заключению дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи имущества от 12.10.2021 N 1-ЛИК, которым устанавливается обязательство покупателя уплатить сумму 19 055 200 рублей 60 копеек в течение тридцати календарных дней после государственной регистрации права собственности покупателя; недействительным дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи имущества от 12.10.2021 N 1-ЛИК и применении последствий недействительности сделки; незаконным бездействия арбитражного управляющего Петрова Н.Л. и об обязании арбитражного управляющего расторгнуть договор купли-продажи от 12.10.2021 N 1-ЛИК недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровым номером: 91:03:002011:393, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Универсал Групп" (далее - ООО "Универсал Групп"), об изъятии имущества из чужого незаконного владения; незаконным бездействия арбитражного управляющего Петрова Н.Л. и об обязании арбитражного управляющего учесть сумму задатка, поступившую за участие в торгах от ООО "Универсал Групп" в размере 2 117 244 рублей 50 копеек, в счет ликвидационной массы общества с ограниченной ответственностью "Ливадийская инвестиционная компания" (далее - ООО "ЛИК", должник), об обеспечении поступления указанной суммы на счет лица, обслуживающего расчетные операции ООО "ЛИК".

Хрусталев Егор Александрович (далее - Хрусталев Е.А.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2021 N 1-ЛИК, заключенного с ООО "Универсал Групп" в отношении нежилых помещений с кадастровым номером: 91:03:002011:393, об истребовании у ООО "Универсал Групп" в пользу ликвидационной массы ООО "ЛИК" нежилых помещений с кадастровым номером: 91:03:002011:393, расположенных по адресу: г. Севастополь, ул. Хрусталева, д. 16, и о включении суммы задатка, внесенной за участие в торгах от ООО "Универсал Групп" в размере 2 117 244 рублей 50 копеек, в ликвидационную массу ООО "ЛИК".

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.05.2022 Хрусталев Е.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, заявление Хрусталева Е.А. объединено в одно производство с заявлением Жеребева С.В. для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 (судья Погребняк А.С.) заявления Жеребева С.В. и Хрусталева Е.А. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 (судья Калашникова К.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Жеребева С.В. и Хрусталева Е.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Жеребев С.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Хрусталев Е.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Жеребев С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 заявление АО "Севастопольский морской банк" удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЛИК", арбитражным управляющим утвержден Демичев Г.Г.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, рассмотренным по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 по настоящему делу отменено. Заявление удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЛИК", арбитражным управляющим утвержден Демичев Г.Г.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.02.2021 арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЛИК" утвержден Петров Н.Л.

Обнаруженное недвижимое имущество - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв. м), номер с N IV-12 по N IV-20, N IV-26 в подвале жилого дома лит. "А";

с N IV-1 по N IV-11, N V-1; с N IV-21 по N IV-25 на первом этаже лит "А1" дома 163 по ул. Хрусталева, в г. Севастополе, в сроки, установленные законом, было выставлено на открытые торги в соответствии с утвержденным Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "ЛИК".

Между ООО "ЛИК" (продавец) и ООО "Универсал-Групп" (единственный участник, покупатель) 12.10.2021 подписан договор купли-продажи N 1-ЛИК (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать указанное выше недвижимое имущество, а покупатель обязуется произвести уплату полной цены продаваемого имущества в размере 21 172 445 рублей 10 копеек, указанной в пункте 2.1 договора, в течение 30 дней с даты подписания.

В соответствии с подписанным между сторонами договора передаточным актом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2021 (приложение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2021 N 1-ЛИК) продавец передал, а покупатель получил недвижимое имущество - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв. м), номер с N IV-12 по N IV-20, N IV-26 в подвале жилого дома лит. "А"; с N IV-1 по N IV-11, N V-1; с N IV-21 по N IV-25 на первом этаже, по адресу: Россия, г. Севастополь, ул. Хрусталева, д. 163.

Между организатором торгов в лице арбитражного управляющего Петрова Н.Л. (продавец) и ООО "Универсал-Групп" (покупатель) 10.11.2021 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 12.10.2021 N 1-ЛИК, в соответствии с которым пункт 2.2 договора купли-продажи от 12.10.2021 N 1-ЛИК изложен в следующей редакции "за вычетом суммы задатка в размере 2 117 244 рублей 51 копейки покупатель обязуется уплатить сумму в размере 19 055 200 рублей 60 копеек в течение 30 календарных дней после государственной регистрации права собственности покупателя по настоящему договору".

Ссылаясь на допущенные арбитражным управляющим Петровым Н.Л. нарушения требований закона при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЛИК", Жеребев С.В. и Хрусталев Е.А. обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Рассмотрев заявления по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 данного Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел в части неурегулированных Гражданским кодексом Российской Федерации вопросов допустимо применение по аналогии норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части, не противоречащей соответствующим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Проанализировав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии какого-либо незаконного действия (бездействия) со стороны арбитражного управляющего Петрова Н.Л. при осуществлении им своей деятельности в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЛИК".

Учитывая специфику процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд округа не находит нарушения прав лиц, участвующих в деле, заключением арбитражным управляющим Петровым Н.Л. как самого договора купли-продажи имущества от 12.10.2021 N 1-ЛИК, так и дополнительного соглашения от 10.11.2021 к этому договору.

Также суд кассационной инстанции не усматривает каких-либо признаков злоупотребления правом со стороны арбитражного управляющего в связи с заключением им указанного договора и дополнительного соглашения к нему.

С учетом вышеизложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований суд кассационной инстанции считает правильным.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А84-4515/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

С.Э. Гнездовский М.Ю. Иванова