Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2023 г. N Ф10-6361/22 по делу N А08-6032/2021

г. Калуга

2 марта 2023 г.

Дело N А08-6032/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.03.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Гнездовского С.Э.
Судей	Григорьевой М.А.
	Еремичевой Н.В.
при участии в заседании: от ООО "Управляющая компания "БУСЫ": от иных лиц, участвующих в деле:	Ануприенко А.И. - представитель по доверенности от 27.06.2022; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО "Управляющая компания "БУСЫ" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А08-6032/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "ЭкспертПроектСтрой" 03.06.2022 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными сделками четырех договоров купли-продажи транспортных средств от 25.02.2021, заключенных должником (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) в отношении следующих автомобилей, соответственно: TOYOTA FORTUNER, VIN МR0HA3FS000044821 (договор N 08-02); TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHX02J404112121 (договор N 04-02); TOYOTA РАВ 4, VIN JTMBH31VI06055549 (договор N 05-02) и RENAULT SANDERO, VIN X7L5SRAV455246257 (договор N 07-02).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 (судья Бугаева О. Ю.) требования удовлетворены, данные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возвращения должнику автомобилей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными оставить без удовлетворения.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что договоры, заключенные должником с ООО "Управляющая компания "БУСЫ" составляют единую сделку с одинаковыми условиями и заключены в один день (25.02.2021), следовательно, покупателю должна быть предоставлена скидка на оптовую покупку бывших в употреблении автомобилей. Полагает, что конкурсным управляющим при проведении анализа стоимости отчужденного имущества не были приняты во внимание технические характеристики спорных транспортных средств, их продажа по остаточной стоимости с учетом амортизации. Считает, что погасил задолженность из спорных договоров оказанием консалтинговых услуг должнику и денежными средствами в сумме 3 544 900 руб. (2 962 900 руб. - услугами, 582 000 - денежными средствами по платежному поручению от 31.03.2021). Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В суд округа конкурсным управляющим должника представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 25.02.2021 должником (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) заключены четыре договора купли-продажи транспортных средств, согласно которым продавец передал в собственность покупателя следующие легковые автомобили: TOYOTA FORTUNER (государственный регистрационный знак 0442ММ31, договорная стоимость определена в размере 1 000 000 руб., номер договора N 08-02); TOYOTA LAND CRUISER 200 (государственный регистрационный знак 0027КА31, договорная стоимость определена в размере 1 750 000 руб., номер договора N 04-02); TOYOTA RAV4 (государственный регистрационный знак Н264РС31, договорная стоимость определена в размере 100 000 руб., номер договора N 05-02); RENAULT SANDERO (государственный регистрационный знак Р49431, договорная стоимость определена в размере 200 000 руб., номер договора N 07-02).

Согласно условиям вышеуказанных договоров, оплата автомобилей производится путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо путем наличного расчета, на усмотрение покупателя. Денежные средства ООО "Управляющая компания "БУСЫ" в адрес ООО "Экспертпроектстрой" до 01.03.2021 не перечисляло.

01.03.2021 ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (арендодатель) и должник (арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств, согласно которым арендатор предоставил должнику в аренду автомобили TOYOTA FORTUNER и RENAULT SANDERO с установлением арендной платы в размере 100 875 руб. и 150 000 руб. в месяц, соответственно.

В этот же день (01.03.2021) должником (заказчик) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (исполнитель) заключен договор на оказание консалтинговых услуг N 08-03-2021, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику комплекс технологических, финансовых, юридических и других услуг, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя. Стоимость по данному договору складывается из ежемесячно оказанных исполнителем услуг в рамках его действия.

31.03.2021 ООО "Управляющая компания "БУСЫ" по платежному поручению перечислило в адрес ООО "Экспертпроектстрой" 582 000 руб.

В этот же день (31.03.2021) между должником и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" заключено соглашение о взаимозачете N 1. Задолженность ООО "Экспертстройпроект" перед ООО "Управляющая компания "БУСЫ" по договорам аренды автомобилей RENAULT SANDERO и TOYOTA FORTUNER указана в сумме 250 875 руб., а задолженность ООО "Управляющая компания "БУСЫ" перед ООО "Экспертстройпроект" по договорам купли-продажи автомобилей TOYOTA RAV4 (договор N 05-02) и TOYOTA LAND CRUISER D-4D (договор N 06-02) - в сумме 500 000 руб. Обязательства сторон прекращены зачетом встречных однородных требований в сумме 101 533,58 руб.

30.06.2021 заключено соглашение о взаимозачете N 2. Задолженность ООО "Экспертстройпроект" перед ООО "Управляющая компания "БУСЫ" по договорам аренды автомобилей RENAULT SANDERO и TOYOTA FORTUNER, а также по договору оказания консалтинговых услуг в сумме указана в размере 3 715 525 руб., а задолженность ООО "Управляющая компания "БУСЫ" перед ООО "Экспертстройпроект" по договорам купли-продажи автомобилей TOYOTA LAND CRUISER 200 (договор N 04-02), TOYOTA LAND CRUISER D-4D (договор N 06-02), RENAULT SANDERO (договор N 07-02) и TOYOTA FORTUNER (договор N 08-02) - в сумме 2 766 466, 42 руб. Обязательства сторон прекращены зачетом встречных однородных требований в сумме 2 116 466,42 руб.

Определением арбитражного суда от 02.07.2021 принято к производству заявление ООО "Безопасность" о признании ООО "Экспертпроектстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.10.2021 в отношении должника введено наблюдение. Решением арбитражного суда от 03.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи транспортных средств являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным нормами главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки от 25.02.2021 совершены в течение пяти месяцев до принятия заявления о признании банкротом (02.07.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и срока, установленного п.3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В настоящем случае, обращаясь с настоящими требованиями, конкурсный управляющий сослался на то, что на дату совершения сделок стоимость автомобилей кратно превышает стоимость, согласованную сторонами при заключении договоров от 25.02.2021. Оценка стоимости автомобилей конкурсным управляющим проведена путем анализа аналогичных предложений, размещенных на сайте "Авито". В обоснование заниженной стоимости транспортных средств конкурсным управляющим также представлены дополнительное соглашение N 1 к договору купли продажи N 20171206-2-1 от 06.12.2017, согласно которому ООО "Экспертпроектстрой" приобрело транспортное средство TOYOTA FORTUNER за 2 853 000, руб.; дополнительное соглашение N 1 к договору купли продажи N 20151009-3-1 от 09.10.2015, согласно которому должник приобрел транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200 за 710 847,46 руб.; договор купли-продажи автомобиля N АБ00004990 от 28.09.2016, согласно которому должник приобрел транспортное средство RENAULT SANDERO за 624 000,00 руб.

Возражая против удовлетворения требований в письменном отзыве заявил, что полагает спорные автомобили приобретенными в рамках единого лота. Считает, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств аффилированности и злонамеренности поведения контрагентов по оспариваемым сделкам.

Суд первой инстанции, установив, что оценка спорных автомобилей с учетом износа и технических характеристик, не проводилась, указал на отсутствие оснований полагать, что их стоимость на дату заключения договоров купли-продажи была иной.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ по определению рыночной стоимости транспортных средств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Оценивая доводы конкурсного управляющего, суд, исходя из данных реестра требований кредиторов ООО "Экспертпроектстрой", установив, что на дату заключения сделок от 25.02.2021 у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами (ФНС России, ПАО Сбербанк, ООО "Безопасность", ИП Масловский С.Е., ООО "КАМТЭКС-К" и иные), пришел к выводу о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Так, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" создано 26.01.2021 учредителем Сапожниковым П.В. Указанное лицо являлось участником данного общества до 13.07.2021, с 14.07.2021 участником ООО "Управляющая компания "БУСЫ" стала Уколова К.В., при этом Сапожников П.А. являлся и является учредителем, а также бывшим руководителем ООО "Экспертпроектстрой" (в период перед введением конкурсного производства); Уколова К.В. до июля 2021 года являлась руководителем ООО "Экспертпроектстрой", после июля 2021 года до января 2022 года - заместителем руководителя.

На момент совершения оспариваемых сделок Уколова К.В. являлась директором ООО "Экспертпроектстрой", директором ООО "Управляющая компания "БУСЫ" являлся Першин А.В., который по совместительству в это же время являлся начальником службы безопасности ООО "Экспертпроектстрой".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 19, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 8, 9, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания сделок недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривании сделки на основании тех или иных положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно абз.4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.10 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч.2 ст. 65 АПК РФ).

В настоящем случае по результатам оценки в порядке, установленном ст.71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной иснтанций пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 25.02.2021 являются сделкой должника, направленной на формальное отчуждение спорных транспортных средств в пользу ООО "Управляющая компания "БУСЫ" с целью недопущения в будущем обращения взыскания на спорное транспортное средство кредиторами должника. Доказательства обратного в порядке, установленном ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены. Взаимная заинтересованность. С учетом изложенного, а также установлением наличия у должника на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов их совершением, обстоятельства взаимной заинтересованности должника и его контрагента, оспариваемые сделки обоснованно признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А08-6032/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.Э. Гнездовский

Судьи

М.А. Григорьева Н.В. Еремичева