Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 19АП-523/22 по делу N А08-6032/2021

г. Воронеж

22 ноября 2022 г.

Дело N А08-6032/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ЭкспертПроектСтрой" Супруна Вячеслава Анатольевича: Расторгуева Т.И., представитель по доверенности от 28.03.2022, паспорт гражданина РФ; Сергеева Е.В., представитель по доверенности от 16.02.2022, паспорт гражданина РФ;

от ООО Управляющая компания "БУСЫ", иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Управляющая компания "БУСЫ" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 по делу N А08-6032/2021

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ЭкспертПроектСтрой" Супруна В.А. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО "Экспертпроектстрой" несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо - ООО Управляющая компания "БУСЫ",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2021 принято к производству заявление ООО "Безопасность" о признании ООО "Экспертпроектстрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2021 в отношении ООО "Экспертпроектстрой" введено наблюдение, временным управляющим назначен Сотников Юрий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2022 ООО "Экспертпроектстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Супрун Вячеслав Анатольевич.

Конкурсный управляющий ООО "Экспертпроектстрой" Супрун В.А. 03.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просил признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA FORTUNER VIN МR0HA3FS000044821 от 25.02.2021 N 08-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой"и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (далее - ответчик);

- договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHX02J404112121 от 25.02.2021 N 04-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ";

- договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA РАВ 4, VINJTMBH31VI06055549 от 25.02.2021 N 05-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ";

- договор купли-продажи транспортного средства RENAULT SANDERO, VIN X7L5SRAV455246257 от 25.02.2021 N 07-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ",

а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЭкспертПроектСтрой" спорного имущества.

Определением арбитражного суда от 21.07.2022 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "Экспертпроектстрой" Супруна В.А. удовлетворено. Признаны недействительными сделки:

-договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA FORTUNER VIN MR0HA3FS000044821 от 25.02.2021 N 08-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ";

* договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LANDCRUISER200, VIN JTMHX02J404112121 от 25.02.2021 N 04-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ";

- договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA РАВ 4, VINJTMBH31VI06055549 от 25.02.2021 N 05-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ";

- договор купли-продажи транспортного средства RENAULT SANDERO, VIN X7L5SRAV455246257 от 25.02.2021 N 07-02, заключенный между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ".

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Управляющая компания "БУСЫ" в собственность ООО "Экспертпроектстрой" следующего имущества:

* транспортное средство TOYOTA FORTUNER, VINMR0HA3FS000044821, тип транспортного средства - легковой, категория ТС - В, модель двигателя - 1GD4349162, тип двигателя - дизельный, мощность двигателя, л.с. (кВт): 177 (130), год выпуска - 2017, номер шасси - MR0HA3FS000044821, номер кузова - отсутствует, цвет темно-коричневый, организация - изготовитель ТОЙОТА МОТОР ТАИЛАНД (ТАИЛАНД);

* транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHX02J404112121, тип транспортного средства - легковой, категория ТС - В, модель двигателя - 1 UR, номер двигателя - 0572690, тип двигателя - бензиновый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 309 (227), год выпуска - 2015, номер шасси - JTMHX02J404112121, номер кузова -отсутствует, цвет белый, организация - изготовитель ТС (страна): Тойота мотор корпорейшин (Япония);

- транспортное средство TOYOTA РАВ 4, VIN JTMBH31V106055549, тип транспортного средства - легковой универсал, категория ТС - В, модель двигателя - 1 AZ, номер двигателя - 5658090, тип двигателя - бензиновый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 152 (112), год выпуска 2007, номер шасси - отсутствует, номер кузова - JTMBH31V106055549, цвет серо-голубой, организация - изготовитель ТС (страна): Тойота Япония.

- транспортного средства RENAULT SANDERO, VIN X7L5SRAV455246257, тип транспортного средства - легковой хэтчбэк, категория ТС - В, модель двигателя - К7МА812, номер двигателя - UC21079, тип двигателя - бензиновый, мощность двигателя, л.с. (кВт): 82 (60,5), год выпуска - 2016, номер шасси - отсутствует, номер кузова - X7L5SRAV455246257, цвет светло-синий, организация - изготовитель ЗАО "РЕНО РОССИЯ" (РОССИЯ).

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего должника Супруна В.А. доводы апелляционной жалобы отклонили, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позицию участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2021 принято к производству заявление о признании ООО "Экспертпроектстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2021 в отношении ООО "Экспертпроектстрой" введено наблюдение.

Решением суда от 03.02.2022 ООО "Экспертпроектстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Супрун В.А.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим было выявлено, что 25.02.2021 между ООО "Экспертпроектстрой" (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) был заключен договор N 08-02 купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - легковой автомобиль TOYOTA FORTUNER, государственный регистрационный знак 0442ММ31.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора, стоимость автомобиля определена соглашением сторон и составляет 1 000 000 руб. Оплата стоимости автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо путем наличного расчета, на усмотрение покупателя.

ООО "Управляющая компания "БУСЫ" 01.03.2021 заключило с ООО "Экспертпроектстрой" договор аренды транспортного средства N 01-03-2021, согласно условиям которого ООО "Управляющая компания "БУСЫ" предоставило в аренду ООО "Экспертпроектстрой" автомобиль TOYOTA FORTUNER с арендной платой в месяц в размере 100 875 руб.

Денежные средства ООО "Управляющая компания "БУСЫ" в адрес ООО "ЭкспертПроектСтрой" до 01.03.2021 не перечислило.

Между ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" заключено соглашение о взаимозачете N 1 от 31.03.2021, в соответствии с которым долг по аренде за март 2021 года был погашен за счет долга ООО "Управляющая компания "БУСЫ" по договорам купли-продажи иных транспортных средств (TOYOTA РАВ4, договор купли-продажи от 25.02.2021 N 05-02, TOYOTA LAND CRUISER D-4D, договор купли-продажи от 25.02.2021 N 06-02). Обязательства сторон прекращены зачетом встречных однородных требований в сумме 101 533,58 руб.

Соглашением о взаимозачете N 2 от 30.06.2021 ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" долг по договору N 08-02 от 25.02.2021 был погашен частично на сумму 879 000 руб. путем произведения зачета по долгу ООО "Экспертпроектстрой" по договору аренды этого же автомобиля и иных транспортных средств, проданных в адрес этих же лиц: договору аренды транспортного средства без экипажа RENAULT SANDERO N 02-03-2021 от 01.03.2021; договору аренды транспортного средства без экипажа TOYOTA FORTUNER N01-03-2021 от 01.03.2021; договору на оказание консалтинговых услуг N08-03-2021 от 01.03.2021.

Как указал конкурсный управляющий, задолженность по договору N 08-02 от 25.02.2021 в размере 20 125 руб.(100 875 руб. зачтенных 31.03.2021 + 879 000 руб. зачтенных 30.06.2021) не погашена в адрес должника до настоящего времени.

Кроме того, 25.02.2021 между ООО "Экспертпроектстрой" (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) заключен договор N 04-02 купли-продажи транспортного средства, согласно условиям договора продавец передал в собственность покупателю транспортное средство - легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, государственный регистрационный знак 0027КА31.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость автомобиля определена соглашением сторон и составляет 1 750 000 руб. Оплата стоимости автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо путем наличного расчета, на усмотрение покупателя.

ООО "Управляющая компания "БУСЫ" 31.03.2021 перечислило в адрес ООО "Экспертпроектстрой" 582 000 руб. (платежное поручение N 160 от 31.03.2021 года).

Соглашением о взаимозачете N 2 от 30.06.2021 ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" оставшаяся сумма по договору N 04-02 от 25.02.2021 погашена путем произведения зачета на сумму 1 168 000 руб.

Между ООО "Экспертпроектстрой" (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) заключен договор N 05-02 от 25.02.2021 купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - легковой автомобиль TOYOTA РАВ4, государственный регистрационный знак Н264РС31.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость автомобиля определена соглашением сторон и составляет 100 000 руб. Оплата стоимости автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, либо путем наличного расчета, на усмотрение покупателя.

Конкурсный управляющий указал, что фактически оплаты, указанной в договоре купли-продажи не было, а 31.03.2021 между сторонами подписано соглашение о взаимозачете N 1, согласно которому долг по договору N 05-02 купли-продажи от 25.02.2021 был погашен за счет имеющегося у ООО "Экспертпроектстрой" долга по договору аренды иных транспортных средств перед ООО "Управляющая компания "БУСЫ".

Кроме того, 25.02.2021 между ООО "Экспертпроектстрой" (продавец) и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" (покупатель) заключен договор N 07-02 купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - легковой автомобиль RENAULT SANDERO, 2016 г.в., государственный регистрационный знак Р49431.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость автомобиля определена соглашением сторон и составляет 200 000 руб. Оплата стоимости автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо путем наличного расчета, на усмотрение покупателя.

ООО "Управляющая компания "БУСЫ" 01.03.2021 заключило с ООО "Экспертпроектстрой" договор аренды транспортного средства N 02-03-2021, согласно которого уже ООО "Управляющая компания "БУСЫ" предоставило в аренду ООО "Экспертпроектстрой" автомобиль RENAULT SANDERO с арендной платой в месяц в размере 150 000 руб.

Денежные средства ООО "Управляющая компания "БУСЫ" в адрес ООО "Экспертпроектстрой" до 01.03.2021 не перечисляло.

Соглашением о взаимозачете N 1 от 31.03.2021 ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" долг по аренде за март 2021 г. был погашен за счет долга ответчика по договорам купли-продажи иных транспортных средств.

Соглашением о взаимозачете N 2 от 30.06.2021 ООО "Экспертпроектстрой" и ООО "Управляющая компания "БУСЫ" сумма долга по договору N 07-02 от 25.02.2021 года была погашена путем произведения зачета 200 000 руб. по долгу ООО "ЭкспертПроектСтрой" по договору аренды этого же автомобиля.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки от 25.02.2021 совершены в течение пяти месяцев до принятия заявления о признании банкротом (02.07.2021), т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Обращаясь с настоящими требованиями, конкурсный управляющий сослался на то, что им установлено, что на дату совершения сделок стоимость автомобиля TOYOTA FORTUNER с аналогичными годами выпуска (2017 г.) составляла от 3 000 000 до 4 000 000 руб. и выше, что в разы превышает стоимость, согласованную сторонами при заключении договора N 08-02 от 25.02.2021; автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200 с аналогичными годами выпуска (2015 г.) - от 5 100 000 руб. и выше, что в разы превышает стоимость, согласованную сторонами при заключении договора N 04-02 от 25.02.2021; автомобиля TOYOTA РАВ 4 с аналогичными годами выпуска (2007 г.) - от 850 000 руб. и выше, что в разы превышает стоимость, согласованную сторонами при заключении договора N05-02 от 25.02.2021, автомобиля RENAULT SANDERO с аналогичными годами выпуска (2016 г.) - от 793 000 до 950 000 руб. и выше, что в разы превышает стоимость, согласованную сторонами при заключении договора N06-02 от 25.02.2021. Оценка стоимости автомобилей конкурсным управляющим проведена путем анализа аналогичных предложений, размещенных на сайте "Авито".

В обоснование заниженной стоимости транспортных средств конкурсным управляющим также представлены дополнительное соглашение N 1 к договору купли продажи N 20171206-2-1 от 06.12.2017, согласно которому ООО "Экспертпроектстрой" приобрело транспортное средство TOYOTA FORTUNER за 2 853 000, руб.; дополнительное соглашение N1 к договору купли продажи N 20151009-3-1 от 09.10.2015, согласно которому должник приобрел транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200 за 710 847,46 руб.; договор купли-продажи автомобиля NАБ00004990 от 28.09.2016, согласно которому должник приобрел транспортное средство RENAULT SANDERO за 624 000,00 руб.

Арбитражный суд Белгородской области, установив, что оценка спорных автомобилей с учетом износа и технических характеристик, не проводилась, указал на отсутствие оснований полагать, что их стоимость на дату заключения договоров купли-продажи от 25.02.2021 составляла иную сумму.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ по определению рыночной стоимости транспортных средств сторонами не заявлено.

Оценивая доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции, исходя из данных реестра требований кредиторов ООО "Экспертпроектстрой", установив, что на дату заключения сделок от 25.02.2021 у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами (ФНС России, ПАО Сбербанк, ООО "Безопасность", ИП Масловский С.Е., ООО "КАМТЭКС-К" и иные), пришел к выводу о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" является аффилированным по отношению к должнику лицом (статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон "О защите конкуренции", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закон РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Так, ООО "Управляющая компания "БУСЫ" создано 26.01.2021 учредителем Сапожниковым П.В. Указанное лицо являлось участником данного общества до 13.07.2021, с 14.07.2021 участником ООО "Управляющая компания "БУСЫ" стала Уколова К.В., при этом Сапожников П.А. являлся и является учредителем, а также бывшим руководителем ООО "Экспертпроектстрой" (в период перед введением конкурсного производства); Уколова К.В. до июля 2021 года являлась руководителем ООО "Экспертпроектстрой", после июля 2021 года до января 2022 года - заместителем руководителя.

На момент совершения оспариваемых сделок Уколова К.В. являлась директором ООО "Экспертпроектстрой", директором ООО "Управляющая компания "БУСЫ" являлся Першин А.В., который по совместительству в это же время являлся начальником службы безопасности ООО "Экспертпроектстрой".

Приведенные обстоятельства верно расценены судом первой инстанции как подтверждающие факт того, что другая сторона сделки знала о цели должника - нарушение прав кредиторов - к моменту совершения сделок. После совершения сделок по передаче имущества фактически должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом, только под другим наименованием.

Таким образом, судом сделан вывод о том, что договоры купли-продажи спорных транспортных средств от 25.02.2021 совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделок был причинен вред правам кредиторов. При этом другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, о чем свидетельствует также заключение договора аренды от 01.03.2021 автомобиля RENAULT SANDERO, где стоимость аренды в месяц составила 150 000 руб., что составляет 75% от суммы продажи; договора аренды TOYOTA FORTUNER от 01.03.2021, стоимость аренды в месяц составила 100 875,00 руб., что составляет 10% от суммы продажи сделки купли-продажи. С учетом изложенного, суд области пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод апелляционной жалобы о несогласии с данным выводом суда несостоятелен.

Довод ответчика о том, что во исполнение условия договоров купли- продажи по оплате стоимости транспортных средств сторонами были заключены соглашения о взаимозачете N 1 от 31.03.2021, N 2 от 30.06.2021, а ООО "Управляющая компания "БУСЫ" оказывало также услуги по договору на оказание консалтинговых услуг N 08-03-2021 от 01.03.2021, судом отклонен с учетом наличия установленной совокупности признаков для признания сделки по заявленным основаниям.

При этом суд отразил, что с учетом положений пункта статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", совершением указанных сделок с подписанием соглашения о взаимозачете одному кредитору - ООО "Управляющая компания "БУСЫ" фактически было оказано предпочтение по отношению к другим кредиторам должника. При отсутствии оспариваемых сделок транспортные средства вошли бы в конкурсную массу, а денежные средства от их реализации могли быть использованы для расчетов с кредиторами ООО "Экспертпроектстрой".

Также конкурсный управляющий сослался на недействительность оспариваемых сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ) (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В данном случае суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника при наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки.

Судебная коллегия полагает верными данные выводы суда области, поскольку конкурсным управляющим доказано наличие признаков злоупотребления правом как со стороны должника - продажа аффилированному лицу ликвидного имущества по заниженной стоимости без получения реальных денежных средств за проданные транспортные средства и последующей арендой данного имущества ООО "Экспертпроектстрой", так и со стороны покупателя - приобретение спорного имущества по цене, явно ниже рыночной, без осуществления его фактической оплаты, при осведомленности о наличии признаков несостоятельности должника. То есть фактически имело место вывод ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок на основании статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности признака злоупотребления правом или аффилированности опровергается материалами дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд области пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 25.02.2021 являются сделкой должника, направленной на формальное отчуждение спорных транспортных средств в пользу ООО "Управляющая компания "БУСЫ" с целью недопущения в будущем обращения взыскания на спорное транспортное средство кредиторами должника.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно заключил, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Вывод Арбитражного суда Белгородской области о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Управляющая компания "БУСЫ" в собственность ООО "Экспертпроектстрой" поименованных выше автомобилей является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не учел разъяснения определения Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580, не дал оценки амортизационному износу автомобилей, и о том, что требования конкурсного управляющего для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не подлежат удовлетворению, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, опровергается содержанием обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой суда представленных в дело доказательств, а также выводами суда не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по чеку-ордеру от 22.09.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2022 по делу N А08-6032/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов В.В. Ботвинников