Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 марта 2023 г. N Ф10-3183/21 по делу N А84-4402/2020

г. Калуга

07 марта 2023 г.

Дело N А84-4402/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "28" февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "07" марта 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Григорьевой М.А.;
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от ООО "Холдинг "Южный":: от АО "Порткапитал СА": от иных лиц, участвующих в деле:	Андреева А.В.; Ивановой М.Ю.; Петраковой И.Н.; директора Дадаева Р.А. по свидетельству от 08.11.2022; представителей Дадаева Р.А. по доверенности от 20.05.2022 и Сазонова А.В. по доверенности от 10.05.2022; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу публичного акционерного общества "Украинская инновационная компания" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А84-4402/2020,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Севастополя определением от 22.07.2022 (резолютивная часть от 14.07.2022) отказал публичному акционерному обществу "Украинская инновационная компания" в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный".

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.10.2022 (резолютивная часть от 19.10.2022) оставил определением суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ПАО "Украинская инновационная компания" обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа отменить судебные акты и вынести по делу судебный акт об удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не верно применены правила о сроке исковой давности, настаивает, что срок исковой давности по данному требованию начал течение с момента, когда ПАО "Украинская инновационная компания" должно было узнать о нарушении своего права, определяет начало течение срока с 30.04.2021.

Заявитель настаивает, что вопреки выводу суда апелляционной инстанции, ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" является кредитором ООО "Холдинг Южный" по спорному кредитному договору, поскольку определением по настоящему делу о банкротстве, в реестр требований должника включены требования общества (как правопреемника ПАО "Украинская инновационная компания" по договору уступки от 19.09.2017 N 19/09/17-1) по кредитному договору от 15.02.2012 N 4781, ранее установленные вступившими в силу судебными актами по делу N А84-3306/2019.

ПАО "Украинская инновационная компания" настаивает, что о пропуске срока исковой давности при рассмотрении дела N А84-3306/2019 не было заявлено. При этом, полагает, что вывод суда апелляционной инстанции, сделанный в обжалуемом постановлении по делу о банкротстве, о пропуске срока исковой давности по исковому требованию в деле N А84-3306/2019 является неправомерным. Заявитель настаивает, что в рамках дела N А84-3306/2019 истец ООО "ФК "Транс Финанс" обратился с иском к ООО "Холдинг Южный" по кредитному договору от 15.02.2012 N 4781 в пределах срока исковой давности.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что узнал о нарушении своего права (восстановил возможность требовать с заемщика исполнения обязательства по кредитному договору) только 30.04.2021 из постановления суда округа по делу N А84-3306/2019, в котором суд указал на ничтожность уступки прав требования ПАО "Украинская инновационная компания" по договору уступки от 19.09.2017 N 19/09/17-1 обществу ООО "ФК "Транс Финанс".

По мнению ПАО "Украинская инновационная компания", до этой даты оно не знало и не могло знать о существовании у него права требования по кредитному обязательству.

14.01.2023 через сервис "Мой Арбитр" в материалы кассационного производства поступил отзыв ООО "Холдинг "Южный", подписанный директором общества Дадаевым Р.А., в котором общество просит в удовлетворении жалобы отказать, настаивает, что заявитель не представил доказательств своих требований, а, кроме того, обращает внимание суда на то, что определением арбитражного суда производство по делу о банкротстве ООО "Холдинг "Южный" прекращено в связи с погашением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов.

15.01.2023 участник общества ООО "Холдинг "Южный" - Акционерная компания "Порткапитал С.А." также через сервис "Мой Арбитр" представил в материалы кассационного производства отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

АК "Порткапитал С.А." ссылается на то, что первоначальным обязательством - договором кредита (с учетом дополнительных соглашений) предусмотрен срок возврата кредита - 01.07.2016, в связи с чем, по мнению компании, трехгодичный срок давности по требованию о возврате кредита истек 01.07.2019, полагает, что основания для приостановления течения срока исковой давности отсутствуют.

20.02.2023 также через сервис "Мой Арбитр" поступили возражения ООО "Холдинг "Южный" на кассационную жалобу, в которых общество настаивает на том, что доводы изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, указанным в апелляционной жалобе и сводятся к ошибочности выводов судов о пропуске ПАО "Украинская инновационная компания" срока на подачу заявления, считает доводы кассационной жалобы не обоснованными, не опровергающими выводы обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представители ООО "Холдинг "Южный" и АО "Порткапитал СА" возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

03.09.2020 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Южный" по заявлению кредитора общества.

29.10.2020 признано обоснованным заявление Черешни Юрия Степановича о банкротстве ООО "Холдинг "Южный", в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Копейкин Константин Владимирович.

13.04.2021 решением арбитражного суда ООО "Холдинг "Южный" признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Копейкин К.В.

15.06.2021 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества "Украинская инновационная компания" о включении в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требования в сумме 1 077 282 544,05 руб., в том числе: 869 459 442,41 руб. задолженность по кредитному договору, 207 823 101,64 руб. процентов за пользование кредитом (расчет требований - том 1, л.д. 8).

При рассмотрении заявления ПАО "Украинская инновационная компания" заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов судами установлено, что 15.02.2012 между ПАО "Украинский инновационный банк" и ООО "Холдинг "Южный" заключен кредитный договор N 4781 от 15.02.2012 (договор с переводом на русский язык - том 1, л.д. 9-22).

В соответствии с пунктом 3.1. кредитного договора в редакции дополнительного соглашения N 33 от 08.08.2014 (дополнительное соглашение N 33 от 08.08.2014 - том 1, л.д. 55-57) банк предоставляет заемщику кредит на условиях мультивалютной невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 130 000 000 гривен, или эквивалент в долларах США по курсу Национального банка Украины на дату выдачи средств на срок до 01.07.2016 включительно.

13.07.2016 акционеры ПАО "Украинский инновационный банк" приняли решение о переименовании банка, изменив наименование с ПАО "Укринбанк" на ПАО "Укринком". Затем решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Укринком" от 28.03.2017 наименование ПАО "Укринком" изменено на ПАО "Украинская инновационная компания" с сохранением идентификационного кода юридического лица 05839888.

19.09.2017 между ПАО "Украинская инновационная компания" (первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" (новый кредитор) заключены договоры об уступке прав требований по кредитному и ипотечному договорам, по условиям которых первоначальный кредитор передает новому кредитору права требования исполнения обязательств ООО "Холдинг Южный" перед ПАО "Украинский инновационный банк" по кредитному договору N 4781 от 15.02.2012 и по договору ипотеки от 15.02.2012.

В соответствии условиями договоров общая сумма задолженности ООО "Холдинг "Южный" по кредитному договору по состоянию на 19.09.2017 составляла 28 715 516,22 грн. и 16 510 287, 37 долларов США (договор с переводом на русский язык - том 3, л.д. 29-40).

05.07.2019 новый кредитор ООО "ФК "Транс Финанс" обратился в арбитражный суд с иском ООО "Холдинг Южный" о взыскании долга по кредитному договору N 4781 от 15.02.2012 и об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 15.02.2012 N 767 (дело А84-3306/2019).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А84-3306/2019 новому кредитору ООО "ФК "Транс Финанс" отказано во взыскании с ООО "Холдинг "Южный" задолженности по кредитному договору N 4781 от 15.02.2012 в размере 1 105 953 442,85 руб. (соответственно, без удовлетворения осталось и требование об обращении взыскания на заложенное имущество).

Оценивая договор уступки прав требования 19.09.2017 между ПАО "Украинская инновационная компания" (первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" (новый кредитор), суд округа в постановлении от 30.04.2021 указал, что связи с неисполнением ПАО "Украинский инновационный банк" обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя обособленных структурных подразделений банка.

Данное решение послужило основанием для возникновения обязательств Фонда по осуществлению компенсационных выплат вкладчикам банка (статья 6 Федеральный закон от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя"), а также встречных обязательств кредитного учреждения прекратить осуществление любых операций с активами, гарантирующими права Фонда на удовлетворение приобретенных требований по вкладам.

В связи с тем, что договор уступки прав требований банка от 19.09.2017 заключен с ПАО "Украинская инновационная компания" (ПАО "Укринбанк"), осуществлявшим на дату заключения договора деятельность на территории Украины и Республики Крым, суд округа установил, что такая уступка нарушает запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленный частью 4 статьи 7 Федеральный закон от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период".

При этом суд округа указал, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

15.06.2021, полагая, что в результате признания судом округа постановлением от 30.04.2021 договора уступки прав требования 19.09.2017 ничтожным восстановлены его права требования по кредитному договору N 4781 от 15.02.2012, первоначальный кредитор ПАО "Украинская инновационная компания" обратился в деле о банкротстве ООО "Холдинг Южный" с заявлением о включении его требований в реестр требований должника в состав третьей очереди денежные требования в размере 1 077 282 544,05 руб., из которых 869 459 442,41 руб. - основного долга, 207 823 101,64 руб. - проценты за пользование кредитом (расчет - том 1, л.д. 8).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, в удовлетворении заявления ПАО "Украинская инновационная компания" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг Южный" отказано.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 167, 196, 199, 200, 204 ГК РФ, статьями 256, 257, 261, 267, 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, статьями 4, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об отказе ПАО "Украинская инновационная компания" в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг Южный".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статья 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материальноправовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При этом суд имеет в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Отношения между кредитором и должником возникли на основании кредитного договора от 15.02.2012, заключенного сторонами под юрисдикцией Украины. До настоящего времени должником обязательства по возвращению суммы кредита, а также начисленных процентов надлежащим образом не исполнены (доказательства иного в материалах дела, вопреки статьям 9, 65 АПК РФ, отсутствуют).

При рассмотрении настоящих требований о включении денежных требований кредитора в реестр требований кредиторов должника к обязательственным отношениям сторон следует применять соответствующие положения Гражданского кодекса Украины, поскольку кредитный договор был заключен на территории Украины, в период нахождения города федерального значения Севастополь в составе Украины (15.02.2012).

Согласно положениям статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иное финансовое учреждение (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты.

В силу пункта 1 статьи 1048 Гражданского кодекса Украины, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором.

При рассмотрении настоящего требования в суде первой инстанции конкурсным управляющим и кредитором, автономной некоммерческой организацией "Фонд защиты вкладчиков", заявлено о применении положении гражданского закона об исковой давности (том 1, л.д. 97, том 3, л.д. 143-147).

Согласно положениям статей 256, 257, 267 Гражданского кодекса Украины, исковая давность - срок, в пределах которого лицо может обратиться в суд с требованием о защите своего нарушенного права или интереса. Общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года. Исковая давность применяется судом лишь по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения им решения. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Согласно положениям пункта 5 статьи 261 Гражданского кодекса Украины, по обязательствам с определенным сроком выполнения течение исковой давности начинается с истечением срока выполнения. Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном случае срок возврата денежных средств по кредитному договору наступил 01.07.2016, следовательно, срок исковой давности по требованию о возврате денежных средств истек 01.07.2019 (01.07.2016 + 3 года = 01.07.2019). С настоящими требованиями апеллянт обратился в суд первой инстанции 15.06.2021 (нарочным), следовательно, - за пределами срока давности.

Доводы заявителя о том, что в настоящем случае имело место приостановление течения срока давности обосновано и правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанции.

Так, заявляя о приостановлении течения срока давности, заявитель указывает, что его правопредшественник в настоящих кредитных обязательствах, ООО "Финансовая компания "Транс Финанс", обратился (05.07.2019) в порядке искового производства к должнику с требованиями о взыскании с последнего задолженности по спорному кредитному договору (дело N А83-3306/2019). С момента обращения ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" с иском в суд течение срока давности по настоящим требования о взыскании задолженности по кредитному договору приостанавливается и возобновляется для апеллянта только 30.04.2021, - с даты принятия судом кассационной инстанции постановления по делу N А84-3306/2019 в котором кассационный суд установил ничтожность уступки права требования между ПАО "Украинская инновационная компания" (первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" (новый кредитор). Апеллянт настаивает, что только 30.04.2021 он узнал о нарушении своих прав.

Судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" обратилось в суд с иском к должнику о взыскании настоящей задолженности 05.07.2019 (данные Картотеке арбитражных дел), следовательно, за пределами срока давности (срок возврата кредита 01.07.2016 + 3 года = 01.07.2019).

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что начало срока исковой давности следует исчислять с установленной договором даты исполнения обязательств.

Согласно положениям пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" никогда не было кредитором должника по спорному кредитному договору, а обращение в суд указанного лица с требованиями о взыскании задолженности не влечет никаких юридических последствий (требование основано на ничтожной уступке права требования) и, как следствие, такое обращение в суд не может ни прерывать течение исковой давности по обязательственным отношениям (пункт 2 статьи 264 Гражданского кодекса Украины), ни изменять порядок исчисления начала течения срока давности в спорных кредитных отношениях.

Довод заявителя о невозможности при таких обстоятельствах защитить свои права кредитора после того, как ему стало известно о ничтожности уступки права требования, правомерно отклонен судами.

Заявитель, являясь третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета, на стороне истца, в деле N А84-3306/2019, имел возможность вступить в указанное дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по правилам статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявить свои денежные требования к ООО "Холдинг Южный". При рассмотрении дела N А84-3306/2019 лица, участвующие в деле, заявляли о том, что уступка права требования - это недействительная ничтожная сделка.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований публичного акционерного общества "Украинская инновационная компания" в связи с пропуском срока исковой давности, являются законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А84-4402/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова