Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2023 г. N Ф10-443/23 по делу N А23-2650/2020

г. Калуга

23 марта 2023 г.

Дело N А23-2650/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе

председательствующего	К.Т. Захарова,
судей	Н.Г. Сладкопевцевой, М.В. Шильненковой,
при участии в заседании
от истца:	не явился, извещен,
от ответчика:	Пущин В.Н. (доверенность от 01.02.2022),
от третьего лица:	не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уютсервис" (ИНН 4012005723, ОГРН1164027055543; далее - истец, Общество) на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А23-2650/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Московско-Медынское агропромышленное предприятие" (ИНН 4012003451, ОГРН 1024000719918; далее - ответчик, Предприятие) о взыскании задолженности по договору подряда N 24 от 17.06.2019 в размере 1 949 550 руб. и пени в размере 415 254,15 руб. за период с 31.01.2020 по 10.04.2020.

Предприятие предъявило встречный иск к Обществу о признании договора подряда N 24 от 17.06.2019 недействительным и применении последствий его недействительности путем обязания Общества возвратить Предприятию 522 482 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иванов Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Калужской области, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен, договор подряда N 24 от 17.06.2019 признан недействительным, с Общества в пользу Предприятия взыскано 522 482 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, указало на необоснованность выводов о недействительности спорного договора по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагало, что условия спорного договора соответствуют принципам ст. 421 ГК РФ и рыночным условиям, являются экономически оправданными, исполнение договора не причиняет ущерба Предприятию.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, в котором, в частности, указал, что обстоятельства, свидетельствующие о явном ущербе, который оспариваемый договор причиняет Предприятию, установлены в т.ч. по результатам судебной экспертизы, обратил внимание, что Общество было осведомлено об указанном обстоятельстве исходя из осуществляемых ею видов экономической деятельности, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд кассационной инстанции не направили, что в силу с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.06.2019 Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор подряда N 24, по условиям которого подрядчик обязался выполнить указанные в п. 1.2 работы по капитальному ремонту помещения колл-центра в здании заказчика, а заказчик - принять выполненные работы и уплатить подрядчику 2 943 500 руб.

Согласно п. 1.3 договора работа считается выполненной после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

В силу п. 4.3 договора окончательная оплата работ производится заказчиком в течение 10-ти рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

При просрочке оплаты выполненных работ заказчик обязан уплатить подрядчику неустойку в размере 0,3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 6.5 договора).

22.07.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору, которым согласованы соответствующие виды и объем дополнительных работ, общая цена договора увеличена до 3 336 750 руб.

Договор и дополнительное соглашение от имени Предприятия подписаны заместителем директора С.В. Ивановым.

27.08.2019 сторонами без замечаний подписан акт сдачи-приемки выполненных работ на сумму 3 336 750 руб.

Во исполнение договора заказчик перечислил подрядчику денежные средства в общей сумме 1 387 200 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.11.2019 N 16063, от 20.11.2019 N 16145, от 26.11.2019 N 16261, от 27.11.2019 N 16292, от 28.11.2019 N 16347, от 17.01.2020 N 129, от 28.01.2020 N 310 и от 30.01.2020 N 350.

Полагая, что Предприятие ненадлежащим образом выполнило свои обязательства по оплате выполненных работ, Общество обратилось в суд с соответствующим иском.

Ответчик, в свою очередь, представил встречное требование о признании договора подряда недействительным, ссылаясь на его заключение на заведомо невыгодных для заказчика условиях.

В связи с возникновением между сторонами спора относительно рыночной стоимости выполненных работ суд определением от 04.12.2020 назначил судебную экспертизу, согласно результатам которой рыночная стоимость работ на момент заключения договора подряда от 17.06.2019 N 24, исходя из его согласованного предмета, составляет 392 430 руб., стоимость фактически выполненных работ, исходя из согласованной сторонами цены, составила 2 163 370 руб.

Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы, назначенной определением суда от 24.02.2022, рыночная стоимость фактически выполненных работ по договору подряда с учетом работ и материалов по объемам, изложенным в первоначальном экспертном заключении, на дату заключения договора подряда составляет 864 718 руб.

Рассмотрев спор по существу, суды, руководствуясь статьями 166, 168 и 174 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", исследовав и оценив имеющуюся в деле совокупность доказательств, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований по первоначальному иску, признали недействительным договора подряда, применили последствия недействительности сделки, обязав Общество возвратить Предприятию денежные средства в размере 522 482 руб. (разница между суммой перечисленных денежных средств в размере 1 387 200 руб. и рыночной стоимостью фактически выполненных работ в размере 864 718 руб.). Учитывая, что денежные средства за выполненные работы в размере, соответствующем из рыночной стоимости, перечислены до начала периода просрочки, суды также усмотрели оснований для применения мер ответственности за просрочку оплаты выполненных работ.

Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судов, положенные в основание принятых судебных актов, законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В частности, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

На основании проведенных по делу судебных экспертиз судами установлено, что рыночная стоимость выполненных Обществом работ по спорному договору подряда завышена в 3,85 раза.

Доказательств, опровергающих результаты экспертных исследований, мотивированного обоснования подобного превышения договорной цены работ над рыночной, ответчиком не представлено.

Также судами установлено, что оспариваемая сделка причинила Предприятию явный ущерб, поскольку заключена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, о чем Общество знало или должно было знать без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

При изложенных обстоятельствах, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон, принимая во внимание результаты судебных экспертиз, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор подряда является недействительным по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку Общество знало или должно было знать о явном ущербе, который будет причинен Предприятию при исполнении данного договора на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А23-2650/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Т. Захаров

Судьи

Н.Г. Сладкопевцева М.В. Шильненковой