Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2023 г. N Ф10-215/23 по делу N А84-3706/2020

город Калуга

27 марта 2023 г.

Дело N А84-3706/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе

председательствующего судьи Нарусова М.М.,

судей Серокуровой У.В., Шульгиной А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А84-3706/2020,

УСТАНОВИЛ:

Баранов Вячеслав Викторович и Овсянникова Наталья Павловна обратились с иском к Турову Владимиру Михайловичу, Бурназову Ивану Николаевичу, Лепенец Владиславу Александровичу, ООО "Фирма "БорейЛТД" (далее - общество, ответчик), Управлению Федерального налоговой службы России по городу Севастополю с требованиями:

о признании недействительным решения единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 03.03.2014 об отчуждении Барановым В.В. 100% доли ООО "Фирма "Борей-ЛТД" Турову В.М.; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД" Турова В.М. от 24.11.2014 о переименовании компании в ООО "Фирма "Борей-ЛТД", утверждении Устава в новой редакции, определении уставного капитала в размере 4 570 000 руб., увольнении директора Яковлева А.И., назначении на должность генерального директора Турова В.М.;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей - ЛТД" от 04.03.2014, заключенный между Барановым В.В. и Туровым В.М., и применить последствия недействительности ничтожной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 17.12.2014, заключенный между Туровым В.М. и Бурназовым И. И.;

о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 01.06.2018 об увольнении с должности генерального директора Бурназова И. И., избрании на должность генерального директора Беллера Олега Владимировича, об исключении Бурназова И. И. на основании поданного заявления из состава участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД", перераспределении между остальными участниками общества уставного капитала исключенного участника в размере 99,99 %, об установлении Лепенцу В. А. 100% доли уставного капитала общества;

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя о государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937;

об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице - ООО "Фирма "Борей-ЛТД".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 исковые требования удовлетворены частично, за исключением исковых требований, предъявленных к налоговому органу.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Баранова Вячеслава Викторовича об отмене решения налогового органа. Решение налоговой инспекции признано недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Фирма "Борей-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. По мнению заявителя жалобы, суд не обосновал отклонение доводов ответчика на отсутствие нарушений прав и интересов второго истца Овсянниковой Н.П.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.02.1992 Ленинской районной государственной администрацией в городе Севастополе по украинскому законодательству было зарегистрировано ООО "Фирма "Борей - ЛТД", единственным участником являлся Баранов Вячеслав Викторович с размером доли 100% уставного капитала.

В связи с принятием в Российскую Федерацию Республики Крым и города федерального значения Севастополя ООО "Фирма "Борей-ЛТД" с украинским идентификационным номером 20751547 произвело перерегистрацию общества по российскому законодательству дважды, и налоговым органом в ЕГРЮЛ зарегистрировано два юридического лица:

1) ООО "Фирма "Борей - ЛТД" ИНН 9204552006, ОГРН 1159204015365, где учредителем являлся Баранов Вячеслав Викторович, дата регистрации 23.03.2015.

2) ООО "Фирма "Борей - ЛТД" ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, где учредителем являлся Туров Владимир Михайлович, дата регистрации 04.12.2014.

27.02.2015 Баранов В. В. как единственный участник украинского ООО "Фирма "Борей-ЛТД" принял решение N 1 о приведении учредительных документов в соответствии с российским законодательством.

На основании решения от 24.11.2015 директором общества назначен Шаповалов Р.В. затем на основании решения N 4 от 29.08.2016 новым директором общества назначен Софьин И. О.

Между ООО "Фирма "Борей -ЛТД" в лице директора Софьина И. О. и Овсянниковой Н. П. 22.09.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

10.10.2018 ООО "Фирма "Борей-ЛТД" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В то же время, 03 марта 2014 Баранов В. В. как единственный участник украинского ООО "Фирма "Борей ЛТД" приниял решение N 3 о проведении отчуждения своей доли 100 %, номинальной стоимостью 1 420 492 грн. Турову В. М.

Туров В.М. 24 ноября 2014 г. принял решение N 4 единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД", с целью урегулирования правового статуса ООО "Фирма "Борей-ЛТД" в соответствии с законодательством Российской Федерации, переименовать в ООО "Фирма "Борей-ЛТД"; утвердить Устав общества в новой редакции, определить уставной капитал в сумме 4 570 000 руб., уволить директора Яковлева А.И., назначить на должность генерального директора Турова Владимира Михайловича.

17.12.2014 Туров В. М. по договору купли-продажи доли в уставном капитале продал 100% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" Бурназову И. Н. по цене 4 570 000 руб.

Бурназов И. Н. 24.04.2018 принял решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников Лепенец Владислава Николаевича с определением размере доли 0,01 % уставного капитала общества.

Бурназов И. Н. 01.06.2018 подал заявление о выходе из состава участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД".

Собрание участников общества 01.06.2018 исключило его из состава участников общества, перераспределяется 99, 9% доли вышедшего участника в пользу Лепенец В. А., который стал единственным участником общества; на должность генерального директора общества избран Беллер Олег Владимирович.

Не согласившись с указанными действиями, Баранов В.В. обосновал исковые требования тем, что решение о продаже Турову В. В. доли в уставном капитале украинского общества от 03.03.2014 г. не принимал, договор купли-продажи доли от 04.03.2014 не подписывал, сделку не заключал, в связи с чем считает, что решение о продаже доли в уставном капитале, договор купли-продажи доли, последующие действия, связанные с перерегистрацией общества по российскому законодательству с присвоением ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, увеличением уставного капитала общества, смене участников общества, являются недействительными в силу ничтожности, поскольку реальное волеизъявление Баранова В. В. как единственного участника украинского общества ООО "Фирма "Борей-ЛТД" было реализовано в другом порядке - перерегистрацией по российскому законодательству с присвоением ИНН 9204552006, ОГРН 1159204015365, и указанное общество было исключено в дальнейшем из ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя требования заявителя, суды пришли к вводу о том, что спорные решения Баранов В. В. не принимал, волеизъявление на заключение сделки отсутствует, оплату в счет продажи доли не получал, а доля в уставном капитале общества выбыла из владения собственника помимо его воли.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, по делу проведено три почерковедческие экспертизы, согласно которым подпись в решении от 03.03.2014, договоре купли-продажи от 04.03.2014 выполнена не Барановым В.В., а другим лицом.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание выводы решения Ленинского районного суда г. Севастополя от 03.09.2021 по делу N 2-39/2021 о том, что законным "правопреемником" украинского ООО "Фирма "Борей-ЛТД" является ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204552006), перерегистрированное Барановым В.В. 23.03.2015.

На основании изложенного, суды пришли к выводу о том, что решение единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 03.03.2014 об отчуждении Барановым В.В. 100% доли ООО "Фирма "Борей - ЛТД" Турову Владимиру Михайловичу и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 04.03.2014, Баранов В. В. не принимал и не подписывал, волеизъявление на заключение сделки отсутствует, оплату в счет продажи доли не получал, 100 % доли в уставном капитале общества выбыли из владения собственника помимо его воли.

На основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. ( п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Поскольку в силу положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ все последующие сделки и решения, касающиеся ООО "Фирма "Борей - ЛТД" (ИНН 9204019937), признаны судом первой инстанции недействительными в силу ничтожности, основания для применения последствий недействительности договора купли-продажи доли от 04.03.2014 в виде восстановления корпоративного контроля в порядке п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие волеизъявления Баранова В. В. обладать корпоративным контролем по причине прекращения деятельности общества, а также принимая во внимание неправомерность перерегистрацию общества, отсутствуют.

В соответствии с п. 6 ст. 51 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из вышеуказанных норм ГК РФ, Закона о регистрации следует, что единственными основаниями для признания недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут быть либо установление факта недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо нарушение процедуры включения названных сведений в ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, с учетом удовлетворения исковых требований Баранова В. В. в отношении нарушений его корпоративных прав, а именно в части признания недействительными решения от 03.03.2013, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.201, решения от 24.11.2014, которые являлись основанием для перерегистрации украинского общества по российскому законодательству, исковые требования Баранова В. В. о признании недействительным решения налогового органа суд признал подлежащими удовлетворению.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанций основаны на заключении эксперта, полученном по результатам проведенной судебной экспертизы. Основания для переоценки указанных выводов суда в кассационном порядке отсутствуют.

Таким образом, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А84-3706/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Нарусов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина