Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 21АП-3951/22 по делу N А84-3706/2020

16 ноября 2022 г.

Дело N А84-3706/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 16 ноября 2022 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чемшитом А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Баранова Вячеслава Викторовича и Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 29 августа 2022 г. по делу N А84-3706/2020

по исковому заявлению Баранова Вячеслава Викторовича и Овсянниковой Натальи Павловны

к Турову Владимиру Михайловичу

Бурназову Ивану Николаевичу

Лепенец Владиславу Александровичу

Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986

Управлению Федеральной налоговой службы по городу Севастополю

о признании недействительными решений участников общества, о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительными решений налогового органа и понуждении к совершению определенных действий

при участии: от ответчика Овсянниковой Н. П. - Овсянникова Н. П. лично, Ласкорунский А. Н. представитель; от УФНС по городу Севастополю - Горошко М. А. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Баранов Вячеслав Викторович и Овсянникова Наталья Павловна обратились с иском к Турову Владимиру Михайловичу, Бурназову Ивану Николаевичу, Лепенец Владиславу Александровичу, ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН: 1149204041986, ИНН: 9204019937), Управлению Федерального налоговой службы России по городу Севастополю со следующими исковыми требованиями:

1. признать недействительным решение единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937) N 3 от 03.03.2014 г. об отчуждении Барановым В.В. 100% доли ООО "Фирма "Борей-ЛТД" Турову В.М.;

2. признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей - ЛТД" от 04.03.2014 г., заключенный между Барановым В.В. и Туровым В.М., и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

3. признать недействительным решение единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД" Турова В.М. N  4 от 24.11.2014 г. о переименовании компании в ООО "Фирма "Борей-ЛТД", утверждении Устава в новой редакции, определении уставного капитала в размере 4 570 000 руб., увольнении директора Яковлева А.И., назначении на должность генерального директора Турова В.М.;

4. признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 17.12.2014 г., заключенный между Туровым В.М. и Бурназовым И. И.;

5. признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД" N 8 от 01.06.2018 г. об увольнении с должности генерального директора Бурназова И. И., избрании на должность генерального директора Беллера Олега Владимировича, об исключении Бурназова И. И. на основании поданного заявления из состава участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД", перераспределении между остальными участниками общества уставного капитала исключенного участника в размере 99,99 %, об установлении Лепенцу В. А. 100% доли уставного капитала общества;

6. признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя о государственной регистрации в ЕГРЮЛ ООО "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937.

7. обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937).

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 93, 153, 166, 167, 209 Гражданского кодекса РФ, ст. 202, 215, 216, 236 Гражданского кодекса Украины, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. исковые требования удовлетворены частично, за исключением исковых требований, предъявленных к налоговому органу.

Не согласившись с решением суда, истец Баранов В. В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к Управлению Федеральной налоговой службы по городу Севастополю, в этой части принять новый судебный акт о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации в ЕГРЮЛ ООО "Фирма "Борей -ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937, а также об обязании налогового органа внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице ЕГРЮЛ ООО "Фирма "Борей -ЛТД" ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937. Жалоба мотивирована несоответствием выводов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права в части установлении факта недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ответчика ООО "Фирма "Борей-ЛТД" и необходимости устранения указанного нарушения путем признания решения налогового органа недействительным и обязания внесения соответствующей записи.

Ответчик ООО "Фирма "Борей-ЛТД" также обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение арбитражного суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. Жалоба мотивирована неверной оценкой представленных в дело доказательств, неправильным применением норм материального и процессуального права. Апеллянт указал, что суд не обосновал отклонение доводов ответчика на отсутствие нарушений прав и интересов второго истца Овсянниковой Н. П., необоснованно отклонил доводы о пропуске срока исковой давности.

От апеллянта Баранова В. В. поступили уточнения к апелляционной жалобе в части требования об обязании налоговый орган внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО "Фирма Борей" относительно адреса, руководителя и учредителя общества, а также апеллянт представил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Фирма "Борей-ЛТД" с позицией о необоснованности ее доводов.

Ответчик ООО "Фирма "Борей-ЛТД" представил отзыв на апелляционную жалобу Баранова В. В. с учетом уточнений, указав, что фактически уточнения являются новыми требованиями, которые не были предметом рассмотрения судом первой инстанции, в отзыве указал о несогласии с доводами жалобы Баранова В. В.

Овсянникова Н. П. и ее представитель поддержали апелляционную жалобу Баранова В. В., возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Фирма "Борей-ЛТД" по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель налогового органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Баранова В. В. по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители апеллянтов в судебное заседание не явились, о судебном процессе извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционных жалобы в отсутствие апеллянтов.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции,

что 11.02.1992 г. Ленинской районной государственной администрацией в городе Севастополе по украинскому законодательству было зарегистрировано ООО "Фирма "Борей - ЛТД", идентификационный код юридического лица 20751547, единственным участником являлся Баранов Вячеслав Викторович с размером доли 100% уставного капитала.

В связи с принятием в Российскую Федерацию Республики Крым и города федерального значения Севастополя на основании положений п. 4 ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" общество в срок до 1 марта 2015 г. должно было привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что ООО "Фирма "Борей-ЛТД" с украинским идентификационным номером 20751547 произвело перерегистрацию по российскому законодательству дважды, и налоговым органом в ЕГРЮЛ зарегистрировано два юридического лица:

1) ООО "Фирма "Борей-ЛТД" ИНН 9204552006, ОГРН 1159204015365, где учредителем являлся Баранов Вячеслав Викторович, дата регистрации 23.03.2015 г.:

2) ООО "Фирма "Борей - ЛТД" ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, где учредителем являлся Туров Владимир Михайлович, дата регистрации 04.12.2014 г.,

являющиеся правопреемниками украинского юридического лица ООО "Фирма "Борей-ЛТД".

В первом случае, 27.02.2015 г. Баранов В. В. как единственный участник украинского ООО "Фирма "Борей-ЛТД" принимает решение N 1 о приведении учредительных документов в соответствии с российским законодательством; 23.03.2015 г. в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие записи, присваивается ИНН 9204552006, ОГРН 1159204015365, место нахождения - г. Севастополь, ул. Н. Музыки, 2, директором общества продолжает оставаться Яковлев А. И. (т. 3 л.д. 55-76).

На основании решения от 24.11.2015 г. директором общества назначается Шаповалов Р. В. и в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись (т. 3 л.д. 77-88), затем на основании решения N 4 от 29.08.2016 г. новым директором общества назначается Софьин И. О., соответствующие изменения отражены в ЕГРЮЛ (т. 3 л.д. 89-114).

Между ООО "Фирма "Борей -ЛТД" в лице директора Софьина И. О. и Овсянниковой Н. П. 22.09.2016 г. заключен договор купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Севастополь, ул. Н. Музыки, 2, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП от 07.11.2016 г.

Далее 10.10.2018 г. ООО "Фирма "Борей-ЛТД" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Во втором случае, 03 марта 2014 г. Баранов В. В. как единственный участник украинского ООО "Фирма "Борей ЛТД" принимает решение N 3 о проведении отчуждения своей доли 100 %, номинальной стоимостью 1 420 492 грн. Турову В. М. ( т. 2 л.д 35, т. 3 л.д. 130 перевод на русский язык).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД", идентификационный код 20751547, от 04.03.2014 г. доля в размере 100% в уставном капитале общества продается Турову В.М., стоимость доли 1 420 492 грн. Договор заключен в простой письменной форме. ( т. 2 л.д. 36-38, т. 3 л.д. 126-128 перевод на русский язык).

Далее, Туров В.М. 24 ноября 2014 г. принимает решение N 4 единственного участника ООО "Фирма "Борей-ЛТД", идентификационный код 20751547, с целью урегулирования правового статуса ООО "Фирма "Борей-ЛТД" в соответствии с законодательством Российской Федерации, переименовать в ООО "Фирма "Борей-ЛТД"; утвердить Устав общества в новой редакции, определить уставной капитал в сумме 4 570 000 руб., уволить директора Яковлева А.И., назначить на должность генерального директора Турова Владимира Михайловича. ( т. 2 л.д. 39-40)

Решением о государственной регистрации N 5458 А от 04.12.2014 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя внесены в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице - общество с ограниченной ответственною "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, адрес (место нахождения) юридического лица - г. Севастополь, ул. Музыки Николая, д. 2. ( т. 2 л.д. 85).

В дальнейшем, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17.12.2014 г. Туров В. М. продает 100% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986 - Бурназову И. Н. по цене 4 570 000 руб. ( т. 2 л.д. 89-93), внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Далее, Бурназов И. Н. 24.04.2018 г. принимает решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников Лепенец Владислава Николаевича с определением размере доли 0,01 % уставного капитала общества.( т. 2 л.д. 141), утверждается устав в новой редакции, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Бурназов И. Н. 01.06.2018 г. подает заявление о выходе из состава участников ООО "Фирма "Борей-ЛТД" ( т. 3 л.д. 24-25), собрание участников общества 01.06.2018 г. на основании заявления Бурназова И. Н. исключает его из состава участников общества, перераспределяется 99, 9% доли вышедшего участника в пользу Лепенец В. А., который становится единственным участником общества; увольняет директора Бурназова И. Н., избирает на должность генерального директора общества Беллера Олега Владимировича. ( т. 3 л.д. 26-27), соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Исковые требования Баранов В. В. обосновал тем, что решение о продаже Турову В. В. доли в уставном капитале украинского общества N 3 от 03.03.2014 г. не принимал, договор купли-продажи доли от 04.03.2014 г. не подписывал, сделку не заключал, в связи с чем считает, что решение о продаже доли в уставном капитале, договор купли-продажи доли, последующие действия, связанные с перерегистрацией общества по российскому законодательству с присвоением ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, увеличением уставного капитала общества, смене участников общества, являются недействительными в силу ничтожности, поскольку реальное волеизъявление Баранова В. В. как единственного участника украинского общества ООО "Фирма "Борей-ЛТД" было реализовано в другом порядке - перерегистрацией по российскому законодательству с присвоением ИНН 9204552006, ОГРН 1159204015365, место нахождения - г. Севастополь, ул. Н. Музыки, 2, и указанное общество было исключено в дальнейшем из ЕГРЮЛ.

Нахождение в ЕГРЮЛ ООО "Фирма "Борей-ЛТД" ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986 как двойника иного общества в отсутствие на это волеизъявления единственного учредителя Баранова В. В., нарушает его права и законные интересы, что может привести к неблагоприятным последствиям и причинить убытки.

Судом первой инстанции учтены пояснения Баранова В. В. о том, что в конце 2014 г. по состоянию здоровья уехал в г. Москва для лечения, учредительные документы в отношении общества оставил директору агентства недвижимости Репиной Л.Н., с целью реализации объекта недвижимости по адресу : г. Севастополь, ул. Н. Музыки, 2, которые ею были утрачены, в связи с чем Баранов В. В. в 2016 г. реализовал объект недвижимости самостоятельно, заключив от имени ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204552006) с Овсянниковой Н. П. договор купли-продажи нежилого помещения от 22 сентября 2016 г. общей площадью 425,20 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, ул. Н. Музыки, д. 2, с кадастровым номером 91:03:001008:195; переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован 07.11.2016 г.

В дальнейшем, ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) обращается в Ленинский районный суд города Севастополя с иском к Овсянниковой Н.П. о признании договора купли - продажи нежилого помещения от 22.09.2016 г., расположенного по адресу: г. Севастополь, ул. Н. Музыки, д. 2, и признании права собственности на спорный объект за ним.

Овсянникова Н. П. сообщает указанную информацию Баранову В. В. и 12 августа 2019 года обращается в налоговый орган с заявлением о недостоверных сведениях в отношении ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) относительно его места нахождения. Уведомлением N 77 от 02.09.2019 г. налоговый орган уведомил общество о необходимости представить достоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об адрес юридического лица ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) ( т. 3 л.д. 54).

Учитывая, что спорные отношения ( решение об отчуждении доли в адрес Турова В. М. от 03.03.2014 г. и договор купли-продажи доли от 04.03.2014 г.) возникли на территории города Севастополя до его присоединения к Российской Федерации, следует применять нормы материального права Украины, в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В силу положений ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участник общества с ограниченной ответственностью имеет право, если иное не предусмотрено уставом, продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам этого общества.

Из положений ст. 203 Гражданского кодекса Украины, содержащей общие требования, соблюдение которых, является необходимым для действительности сделки следует, что волеизъявление участника сделки, при ее заключении, должно быть свободным и отвечать внутреннему убеждению.

При этом сделка, совершенная с пороком воли, подлежит признанию недействительной (ничтожной).

Частью первой статьи 215 Гражданского кодекса Украины установлено, что основанием недействительности сделки является несоблюдение сторонами требований, установленные в статье 203 данного кодекса.

Указанные положения содержатся в ст. 215 Гражданского кодекса Украины, а в российском законодательстве основания признания сделок недействительными изложены в ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, по делу проведено три почерковедческие экспертизы.

Судом первой инстанции приняты выводы судебных экспертиз, проведенных Федеральным бюджетным учреждением "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации - заключение от 28.10.2020 N 04036/4-2/1.1 и Федеральным бюджетным учреждением Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации - заключение от 30.06.2022 N 2568/06-3-22.

Судебные эксперты на вопросы исследования фактически ответили одинаково и однозначно:

- на вопрос кем, Барановым Вячеславом Викторовичем или другим лицом, выполнена подпись от его имени в документе, именуемом "Рiшення N 3 единого участника Товариства з обмеженою вiдповiдальнicтю "Фiрма "БорейЛТД" от "03" березня 2014 року", эксперты ответили, что подпись от имени Баранова В.В. в исследуемом документе выполнена не Барановым В.В., а другим лицом с подражанием несомненной подписи Баранова В.В.;

- на вопрос кем, Барановым Вячеславом Викторовичем или другим лицом, выполнена подпись от его имени в документе, именуемом "Договiр купiвлi-продажу частки у статутному капiталi Товариства з обмеженою вiдповiдальнicтю от "04" березня 2014 року"?, эксперты ответили, что подпись выполнена не Барановым Вячеславом Викторовичем, а другим лицом (лицами) с намеренным изменением своего подписного почерка, с подражанием какой-то подлинной подписи (подписям) Баранова В.В.;

- на вопрос выполнены ли подписи Баранова Вячеслава Викторовича в документах, именуемых "Рiшення N 3 единого участника Товариства з обмеженою вiдповiдальнicтю "Фiрма "БорейЛТД" от "03" березня 2014 року" и "Договiр купiвлi-продажу частки у статутному капiталi Товариства з обмеженою вiдповiдальнicтю от "04" березня 2014 року" намеренно измененным почерком с подражанием почерку конкретного лица, судебные эксперты ответили, что подписи выполнены намерено измененным.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание выводы решения Ленинского районного суда г. Севастополя от 03.09.2021 г. по делу N 2-39/2021, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 14.04.2022 г., об отказе ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) в удовлетворении исковых требований о признании договора купли - продажи нежилого помещения недействительным и признании права собственности на нежилое помещение.

В данном решении суда общей юрисдикции установлено, что законным "правопреемником" украинского ООО "Фирма "Борей- ЛТД" является ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204552006), перерегистрированное Барановым В.В. 23.03.2015 г., поскольку указанное подтверждено выпиской из официального сайта Министерства юстиции Украины по состоянию на 2019 и 2020 г.г., согласно которой единственным учредителем общества был и является Баранов В. В. ( т. 7 л.д. 135-144).

На основании выводов экспертов в совокупности с иными исследованными доказательствами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решение единственного участника ООО "Фирма "Борей - ЛТД" N 3 от 03.03.2014 г. об отчуждении Барановым В.В. 100% доли ООО "Фирма "Борей - ЛТД" Турову Владимиру Михайловичу и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 04.03.2014 г., заключенный между Барановым В.В. и Туровым В.М., Баранов В. В. не принимал и не подписывал, волеизъявление на заключение сделки отсутствует, оплату в счет продажи доли не получал, 100 % доли в уставном капитале общества выбыли из владения собственника помимо его воли. Доказательства обратного не представлены.

В связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 215 Гражданского кодекса Украины пришел к выводу о недействительности решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" N 3 от 03.03.2014 г. и договора купли-продажи от 04.03.2014 г., в силу их ничтожности.

На основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. ( п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Истцом Барановым В. В. при признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2014 г. были заявлены требования о применении последствий недействительности сделки, не конкретизировав указанные последствия.

Поскольку в силу положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ все последующие сделки и решения, касающиеся ООО "Фирма "Борей -ЛТД" (ИНН 9204019937), признаны судом первой инстанции недействительными в силу ничтожности, основания для применения последствий недействительности договора купли-продажи доли от 04.03.2014 г. в виде восстановления корпоративного контроля в порядке п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие волеизъявления Баранова В. В. обладать корпоративным контролем по причине прекращения деятельности общества, а также принимая во внимание неправомерность перерегистрацию общества, отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований Баранова В. В. в части нарушения его корпоративных прав.

В части исковых требований Овсянниковой Н. П., совместно заявленных с Барановым В. В., суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о том, что у второго истца отсутствует право на оспаривание решений общества и сделок в отношении доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей ЛТД" в рамках нарушения корпоративных прав Баранова В. В., поскольку Овсянникова Н. П. не являлась и не является участником общества, ее интерес касается только недвижимого имущества, приобретенного в 2016 г. у ООО "Фирма "Борей-ЛТД", что в настоящем исковом производстве не рассматривается.

При процессуальном соучастии суд должен вынести единое решение, в котором указывает, в какой части оно относится к каждому из истцов, или указывает, что право требования является солидарным на основании части 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае истцом Овсянниковой Н. П. не представлены суду доказательств того, что предметом спора являются общие с истцом права и обязанности, которые имеют одно основание возникновения.

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований Овсянниковой Н. П. к ответчикам следует отказать.

Поскольку резолютивная часть оспариваемого решения не содержит вывод об отказе в удовлетворении требований Овсянниковой Н. П., суд апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 175, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает необходимым дополнить резолютивную часть решения указанным выводом, изменив решение.

Представителем ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В положениях п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что о существовании оспариваемых решений и договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества Баранову В.В. стало известно от Овсянниковой Н.П., после обращения к последней ООО "Фирма "Борей-ЛТД" (ИНН 9204019937) с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным - в 2019 г., в связи с чем истец незамедлительно после получения необходимых документов обратился в арбитражный суд с настоящим иском ( 21.07.2020 г.), в связи с чем срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделки и решений собрания участников общества в силу ничтожности - три года, истцом не пропущен.

Довод ответчика, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ являются открытыми и Баранов В.В. мог по наименованию и месту нахождения юридического лица узнать о перерегистрации ООО "Фирма "Борей-ЛТД", судом первой инстанции правомерно отклонены.

Действительно, сведения о регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ находятся в открытом доступе, однако Баранов В. В., осушествляя перерегистрацию общества в 2015 г., позднее, чем ее провел Туров В. М., добросовестно полагался на достоверность сведений, поскольку налоговый орган, в чьи полномочия входит проверка сведений о юридическом лице, также не обратил внимание на "двойника" юридического лица и не сообщил Баранову В. В. об этом.

Кроме того, до 2019 г., до инициирования судебного процесса о признании права собственности на объект недвижимости, какие-либо действия, способствующие информированию Баранова В. В. об имеющемся "двойнике" ООО "Фирма "Борей-ЛТД", не предпринимались. Так, по договору купли-продажи от 2016 г. был реализован объект недвижимости по адресу: г. Севастополь, ул. Н. Музыки, 2, новый собственник в ноябре 2016 г. осуществил регистрацию права собственности, о чем в ЕГРНП занесена соответствующая запись, далее ООО "Фирма "Борей-ЛТД", зарегистрированная Барановым В. В., в 2018 г. исключена из ЕГРЮЛ.

Таким образом, Баранов В. В., будучи учредителем юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ в 2018 г., не имел необходимости осуществлять мероприятия по получению сведений в ЕГРЮЛ в отношении "двойника" общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.

Что касается требования истца Баранова В. В. о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя о государственной регистрации в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937, и об обязании налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что перерегистрация украинского ООО "Фирма "Борей-ЛТД" по российскому законодательству с присвоением ИНН 9204019937, ОГРН 1149204041986, произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя на основании решения о государственной регистрации N 5458 А от 04.12.2014 г., в соответствии с решением N 3 от 03.03.2013 г., договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2014 г., решением N 4 от 24.11.2014 г., которые судом признаны недействительными.

Поэтому, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в этой части, внес правовую неопределенность в отношении юридического лица - двойника.

В соответствии с п. 6 ст. 51 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из вышеуказанных норм ГК РФ, Закона о регистрации следует, что единственными основаниями для признания недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут быть либо установление факта недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо нарушение процедуры включения названных сведений в ЕГРЮЛ.

Необходимые для государственной регистрации юридических лиц документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Поскольку оспариваемое решение налогового органа о перерегистрации украинского общества по российскому законодательству с присвоением ОГРН 1149204041986 и ИНН 9204019937 было принято в связи с представлением недостоверных документов, такое решение следует признать недействительным.

Учитывая изложенное, с учетом удовлетворения исковых требований Баранова В. В. в отношении нарушений его корпоративных прав, а именно в части признания недействительными решения N 3 от 03.03.2013 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2014 г., решения N 4 от 24.11.2014 г., которые являлись основанием для перерегистрации украинского общества по российскому законодательству, исковые требования Баранова В. В. о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя N 5458 А от 04.12.2014 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937, подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда о признании недействительным решения налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица достаточно для внесения соответствующих записей регистрирующим органом об аннулировании спорных записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя N 5458 А от 04.12.2014 г.

В части исковых требований Баранова В. В. об обязании налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937), суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как указано апеллянтом Барановым В. В., законодательством Российской Федерации о государственной регистрации запись о недостоверности сведений о юридическом лице может быть внесена в отношении сведений об адресе, месте нахождения юридического лица, руководителе и (или) учредителе (участнике) юридического лица.

Наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ может повлечь для организации и её должностных лиц следующие последствия:

1) признание организации рискованным партнером;

2) закрытие расчетного счета в банке - в случае недостоверности адреса;

3) невозможность подтверждения руководителем организации своих полномочий, невозможность открытия расчетного счета в банке, заверения документов у нотариуса, сложности регистрации изменений в регистрирующем органе, отказ налогового органа в приеме документов отчетности - при недостоверности данных о руководителе организации;

4) исключение юридического лица из государственного реестра при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности более 6 месяцев;

5) участники, имевшие долю в уставном капитале более 50%, и руководители не смогут участвовать в других юридических лицах в ближайшие 3 года, если у исключённой организации имелась задолженность перед бюджетом.

Кроме того, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для применения предусмотренного ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что удовлетворение указанных требований Баранова В. В. о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, при том, что судом признано недействительным решение налогового органа N 5458 А от 04.12.2014 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937, что является основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ и внесения соответствующих записей.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Фирма "Борей-ЛТД", о частичном удовлетворении апелляционной жалобы Баранова В. В. в части необоснованного отказа в удовлетворении исковых требований Баранова В. В. об отмене решения налогового органа, а также в части распределения судебных расходов.

На основании положений п.п. 3, 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции считает, решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований Баранова В. В. об отмене решения налогового органа и принятии в этой части нового судебного акта.

Следует признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя N 5458 А от 04.12.2014 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937.

В остальной части исковых требований Баранова В. В. следует отказать, а именно в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Борей-ЛТД" от 04.03.2014 г., а также в удовлетворении требований Баранова В. В. об обязании налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" (ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937).

В части удовлетворения исковых требований Овсянниковой Н. П. к ответчикам следует отказать, в связи с отсутствием права на оспаривание корпоративных сделок и решений общества. В связи с этим, решение арбитражного суда подлежит изменению с дополнением резолютивной части после абзаца 7 абзацем 8 следующего содержания: "В удовлетворении исковых требований Овсянниковой Натальи Павловны отказать".

Кроме того, решение Арбитражного суда города Севастополя подлежит отмене от 29.08.2022 г. подлежит отмене в части распределения судебных расходов.

Из материалов дела следует, что при подаче искового заявления Барановым В. В. и Овсянниковой Н. П. в суд была оплачена госпошлина в размере 30 600 руб., из расчета 5 требований неимущественного характера по 6 000 руб., 2 требования к налоговому органу по 300 руб.

В квитанции указано, что плательщиком госпошлины является Бекирова Д. И. представитель по доверенности, оплата произведена за Овсянникову Н. П.

В судебном заседании Овсянникова Н. П. пояснила, что госпошлина оплачена совместно через представителя обоих истцов Бекирову Д. И., в связи с чем следует считать, что госпошлина оплачена в том числе Барановым В. В. Между собой истцы самостоятельно распределят судебные расходы после вынесения судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, указанными в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

Поскольку исковые требования Баранова В. В. и Овсянниковой Н. П. заявлены совместно, у истцов имелся один и тот же представитель Бекирова Д. И., суд апелляционной инстанции, учитывая пояснения истцов, приходит к выводу, что госпошлина уплачена по согласованию с Овсянниковой Н. П. за Баранова В. В. Таким образом, суд апелляционной инстанции признает Баранова В. В. плательщиком госпошлины в размере 30 600 руб., которому подлежат возмещению расходы по госпошлине.

Поскольку в удовлетворении исковых требований Овсянниковой Н. П. отказано, однако исковые требования заявлены совместно с Барановым В. В., требования которого удовлетворены частично, расходы по госпошлине подлежат взысканию с проигравшей стороны спора в пользу Баранова В. В.

Кроме того, суд первой инстанции неправильно возложил расходы по госпошлины на ответчиков, исходя из удовлетворенных исковых требований и определения проигравшей стороны.

Поскольку Туров В. М. является проигравшей стороной по 1, 2, 3 исковым требованиям, госпошлина в размере 18 000 руб. подлежит взысканию с него в пользу Баранова В. В.; с Турова В. М. и Бурназова И. Н. подлежит взысканию в пользу Баранова В. В. 6 000 руб. в равных долях по 3 000 руб. по 4 исковому требованию; с Бурназова И. Н. и Лепенец В. А. подлежит взысканию в пользу Баранова В. В. госпошлина в размере 6000 руб. в равных долях по 3000 руб. по 5 исковому требованию; с ООО "Фирма "Борей ЛТД" в пользу Баранова В. В. подлежит взысканию госпошлина в размере 300 руб. по 6 исковому требованию; госпошлина в размере 300 руб. по 7 исковому требованию, которое оставлено без удовлетворения, относится на Баранова В. В.; расходы по экспертизе в размере 88 399 руб. 52 коп. подлежат взысканию с Турова В. М. в пользу Баранова В. В., поскольку экспертами исследовались документы, подписанные между Барановым В. В. и Туровым В.М., иные ответчики к указанным документами не имели отношение. В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. суд апелляционной инстанции оставляет без изменения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы Баранова В. В. подлежат взысканию с ООО "Фирма "Борей ЛТД" в пользу апеллянта в размере 1 500 руб. в связи с частичным удовлетворением.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе ООО "Фирма "Борей ЛТД" относятся на апеллянта в связи с отказом в удовлетворении жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Изменить первое предложение резолютивной части решения Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. по делу N А84-3706/2020, указав следующее: "Исковые требования Баранова Вячеслава Викторовича удовлетворить частично".

Изменить решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г., дополнив резолютивную часть решения после абзаца 7 абзацем 8 следующего содержания: " В удовлетворении исковых требований Овсянниковой Натальи Павловны отказать".

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. по делу N А84-3706/2020 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Баранова Вячеслава Викторовича об отмене решения налогового органа, а также в части распределения судебных расходов, принять в этой части новый судебный акт.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя N 5458 А от 04.12.2014 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" с присвоением ОГРН 1149204041986, ИНН 9204019937.

Взыскать с Турова Владимира Михайловича в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по государственной пошлине в размере 18 000 руб.

Взыскать с Турова Владимира Михайловича и Бурназова Ивана Николаевича в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. в равных долях по 3000 руб. с каждого.

Взыскать с Бурназова Ивана Николаевича и Лепенец Владислава Александровича в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. в равных долях по 3000 руб. с каждого.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей ЛТД" в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по государственной пошлине в размере 300 руб.

Взыскать с Турова Владимира Михайловича в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по экспертизе в размере 88 399 руб. 52 коп.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.08.2022 г. по делу N А84-3706/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Баранова Вячеслава Викторовича и Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей - ЛТД" оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Борей-ЛТД" в пользу Баранова Вячеслава Викторовича расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова