Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2023 г. N Ф10-840/23 по делу N А83-14024/2021

г. Калуга

27 марта 2023 г.

Дело N А83-14024/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: Призенцова Андрея Анатольевича от ответчика: общества с ограниченной ответственностью центру реабилитационной техники "Диапазон" от третьего лица: Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым Полиенко Надежды Викторовны общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Комплексные услуги бизнесу" Трошиной Елены Владимировны Рогановой Светланы Геннадиевны

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; представитель Королева Л.В. (дов. от 30.06.2021, диплом); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Призенцова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А83-14024/2021,

УСТАНОВИЛ:

Призенцов Андрей Анатольевич (далее - Призенцов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью центру реабилитационной техники "Диапазон" (далее - ООО ЦРТ "Диапазон", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.10.2020, об отмене регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенных 30.04.2021 и 12.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Крым, Полиенко Надежда Викоровна, ООО "Консалтинговая компания "Комплексные услуги бизнесу", Трошина Елена Владимировна, Роганова Светлана Геннадиевна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 в удовлетворении искового заявления отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, двухмесячный срок обжалования им не пропущен, так как о решениях собрания от 15.10.2020 он узнал только 01.06.2021.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражений на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Призенцов Андрей Анатольевич является учредителем ООО ЦРТ "Диапазон", который с 13.11.2017 владеет 25% уставного капитала общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 15.10.2020 года, на котором не присутствовал Призенцов А.А., было принято решение о прекращении (досрочно) полномочий генерального директора ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Надежды Викторовны с 15.10.2020, о назначении управляющей организацией ООО "Консалтинговая компания "Комплексные услуги бизнесу" в лице генерального директора Трошиной Елены Владимировны, об изменении местонахождения общества и утверждении новой редакции устава.

Истец, полагая, что указанное собрание участников было организовано и проведено с нарушением установленного законом порядка, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) помимо прочего вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В пунктах 1, 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела об административном правонарушении Призенцов А.А. был признан потерпевшим.

На странице 2 протокола об административном правонарушении от 24.02.2021 дословно указано следующее: "Должность законного представителя: генеральный директор. ФИО законного представителя: Полиенко Надежда Викторовна (дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 26.04.2017 по 23.10.2020 г. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО ЦРТ "Диапазон" (Протокол от 15.10.2020 N 2). С 24.10.2020 - ООО "Консалтинговая компания "КУБ" (Протокол от 15.10.2020 N 2)".

Таким образом, с 24.02.2021 Призенцов А.А. точно знал о существовании протокола внеочередного общего собрания общества от 15.10.2020, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, - смена единоличного исполнительного органа ООО ЦРТ "Диапазон" без участия в голосовании Призенцова А.А.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О применении срока исковой давности, помимо третьих лиц, было также заявлено ответчиком. Заявление было подписано представителем ООО ЦРТ "Диапазон" Лещенко А.В. на основании доверенности от 19.06.2019, выданной ему на три года и подписанной генеральным директором ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. На момент выдачи доверенности Полиенко Надежда Викторовна являлась законным представителем ответчика, будучи в должности генерального директора, что следует из записи в ЕГРЮЛ. Доказательств того, что Полиенко Н.В. исполняла данные обязанности незаконно и не была наделена полномочиями на выдачу соответствующей доверенности, в материалы дела не представлено.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что между Призенцовым А.А., ООО ЦРТ "Диапазон", бывшим директором ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. и бывшим участником ООО ЦРТ "Диапазон" Роганова С.Г., имеет место корпоративный спор и значительное число связанных с этим судебных разбирательств, существует вероятность инициирования Призенцовым А.А. как участником ООО ЦРТ "Диапазон" и в его интересах иска к Полиенко Н.В. и Рогановой С.Г. о взыскании убытков. Поэтому суды правомерно приняли во внимание также заявления Полиенко Н.В. и Рогановой С.Г. о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец не обосновывал причины пропуска им срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности им не пропущен.

В пункте 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ закреплено, что предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что третьи лица были привлечены к участию в деле неправомерно, по заявлениям лиц, не подлежащих допуску в судебное заседании, судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что бывший директор ООО ЦРТ "Диапазон" Полиенко Н.В. и бывший участник ООО ЦРТ "Диапазон" Роганова С.Г. были привлечены к участию в деле судом по собственной инициативе.

Привлечение указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц по инициативе суда не противоречит требованиям статьи 51 АПК РФ.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных акты (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А83-14024/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Призенцова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова