Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июня 2023 г. N Ф10-2478/23 по делу N А83-19796/2021

г. Калуга

26 июня 2023 г.

Дело N А83-19796/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.06.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: Никитиной Елены Георгиевны общества с ограниченной ответственностью "Георг" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Роппонги Крым" общества с ограниченной ответственностью "Гараж" Кушхова Олега Беталовича Разгоняевой Аллы Владимировны от третьего лица: МИФНС N 9 по Республике Крым Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым Никитина Эдуарда Георгиевича

Шульгиной А.Н. Серокуровой У.В. Чудиновой В.А. Давыдовым А.Д. представитель Перекрестная О.О. (дов. от 12.03.2021, диплом); не явились, извещены надлежаще; представитель Шевченко А.Ю. (дов. от 01.02.2023, диплом); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Никитиной Елены Георгиевны на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А83-19796/2021,

УСТАНОВИЛ:

Никитина Елена Георгиевна (далее - истец, Никитина Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Роппонги Крым" (далее - ООО "Роппонги Крым"), обществу с ограниченной ответственностью "Гараж" (далее - ООО "Гараж"), согласно которым просит суд:

- признать уважительными причины пропуска срока исковой давности Никитиной Е.Г. для обращения с данным иском и восстановить его;

- признать недействительным договор аренды нежилого здания N 1 от 11.12.2014, а также заключенные к нему дополнительное соглашение от 20.05.2015, договор субаренды N 3 от 19.02.2016 и соглашение N 3 от 20.01.2016 об уступке прав (требования) и переводе обязанностей по аренде, применив последствия недействительности сделки: вернуть ООО "Георг" нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7а, кадастровый номер 90:25:010107:252;

- признать недействительным договор аренды N 2 от 19.05.2015 года, а также заключенное к нему договор субаренды от 19.02.2016 и соглашение N 4 от 20.01.2016 об уступке прав (требования) и переводе обязанностей по аренде, применив последствия недействительности сделки: ООО "Георг" нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7б, кадастровый номер 90:25:010107:430 (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Георг" (далее - ООО "Георг"), в качестве соответчиков привлечены Кушхов Олег Беталович и Разгоняева Алла Владимировна, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены МИФНС N 9 по Республике Крым, Никитин Эдуард Георгиевич, ООО "Георг", Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, истец обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что судами были неправильно применены положения статей 199 - 200 ГК РФ в части определения начала исчисления срока исковой давности для обращения с настоящим иском.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Представитель ООО "Роппонги Крым" возражал против доводов жалобы.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа представителей не направляли. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2014 между ООО "Георг" (Арендодатель) и ООО "Роппонги Крым" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания N 1, согласно условиям которого Арендодатель обязуется предоставить нежилое здание по адресу: г. Ялта, ул. Ленина, 7а во временное владение и пользование Арендатору, а также обеспечить Арендатору свободный доступ в указанное нежилое помещение.

Дополнительным соглашением от 20.05.2015 к договору аренды нежилого здания N 1 от 11.12.2014, стороны определили срок аренды с 01.01.2015 по 31.12.2025.

19.05.2015 между ООО "Георг" (Арендодатель) и ООО "Роппонги Крым" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания N 2, согласно условиям которого Арендодатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование (аренду), а Арендатор обязуется принять недвижимое имущество, а именно нежилое здание (кафе блинная), расположенное по адресу: г. Ялта, ул. Ленина, 7Б.

20.01.2016 ООО "Георг" (Сторона-1), Кушхов О.Б. (Сторона-2) и ООО "Роппонги Крым" (Сторона-3) было заключено соглашение N 3 об уступке прав (требования) и переводе обязанностей к договору аренды N 2, согласно условии которого, Сторона-1 передает, а Сторона-2 принимает все права и обязанности, установленные Договором аренды недвижимою имущества N 2 от 19.05.2015, заключенного Стороной-1 (в качестве Арендодателя) и Стороной-3 (в качестве Арендатора).

20.01.2016 между ООО "Георг" (Сторона-1), Разгоняевой А.В. (Сторона-2) и ООО "Роппонги Крым" (Сторона-3) заключено соглашение N 3 об уступке прав (требования) и переводе обязанностей к договору аренды N 1, согласно условиям которого, Сторона-1 передает, а Сторона-2 принимает все права и обязанности, установленные Договором аренды недвижимою имущества N 1 от 11.12.2014, заключенного Стороной-1 (в качестве Арендодателя) и Стороной-3 (в качестве Арендатора).

19.02.2016 между ООО "Роппонги Крым" (Арендатор) и ООО "Гараж" был заключен договор субаренды N 3, согласно условиям которого Арендатор обязуется передать за плату во временное владение и пользование (субаренду), а Субарендатор обязуется принять недвижимое имущество a именно нежилое здание (кафе блинная), общей площадью 49,3 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7Б, (далее - Здание), кадастровый номер здания 90:25:010107:430, с установленными инженерными коммуникациями и сетями.

19.02.2016 между ООО "Роппонги Крым" (Арендатор) и ООО "Гараж" был заключен договор субаренды N 4, согласно условиям которого Арендатор обязуется передать за плату во временное владение и пользование (субаренду), а Субарендатор обязуется принять недвижимое имущество a именно нежилое здание, общей площадью 113,4 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Ленина, д. 7А, (далее по тексту договора - Здание), кадастровый номер здания 90:25:010107:252, с установленными инженерными коммуникациями и сетями.

Полагая, что директором ООО "Георг" совершены сделки по передаче права пользования и права владения принадлежащего Обществу недвижимого имущества с нарушением законного порядка и на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности, суды правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Для требований о признании оспоримой сделки недействительной установлен сокращенный срок исковой давности который согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 27).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности в отношении заявленного требования должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Доводы Никитиной Е.Г., что отсутствие у нее оспариваемых договоров препятствовало обращению с настоящим иском верно отклонены судами, поскольку оспариваемые договоры переданы представителем ООО "Георг" Кругловенко А.И. представителю Никитиной Е.Г. Мясоедову П.Н. 19.12.2016.

Также суды учли, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Республики Крым дела N А83- 21946/2017, определением от 21.03.2019 судом истребованы у Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым сведения относительно имеющихся прав и обременений в отношении: нежилого здания - кафе "Блинная" общей площадью 49,3 кв.м, нежилого здания общей площадью 113,4 кв.м.

20.04.2019 Госкомрегистром представлены выписки из ЕГРН, из которых усматривается заключение как договоров аренды так и соглашений по переводу обязанностей по договорам аренды.

В судебном заседании от 24.04.2019 по делу N А83-21946/2017 принимал участие представитель Никитиной Е. Г.

Таким образом, узнать о заключении каких-либо иных, помимо первоначальных оспариваемых договоров аренды истец мог узнать в том числе не позднее 24.04.2019.

Проявив должную степень заботливости и осмотрительности истец мог обратиться с исковым заявлением об оспаривании договоров аренды в пределах срока исковой давности, а также получить информацию о заключении иных, связанных с ним договорах, в том числе в ходе рассмотрения самого такого спора, уточнив исковые требования.

Доводы кассатора о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты вступления в законную силу судебных актов по делу N А83-21946/2017, в рамках которого рассматривались исковые требования Никитиной Е.Г. о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом аренды, верно отклонены судами, поскольку рассмотрение указанных требований не повлияло на право истца по предъявлению в суд настоящего иска об оспаривании сделок по корпоративным основаниям и заключенных до отчуждения имущества, правовой связи между сделками- договорами аренды и купли- продажи судами не установлено.

В связи с этим, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ N 43, суды правомерно отметили, что обстоятельства участия Никитиной Е.Г. в рассмотрении дела NА83-21946/2017 не прерывают течение срока исковой давности по заявленным в настоящем деле требованиям (корпоративным основаниям).

В пункте 15 постановления Пленума ВС РФ N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций с учетом даты обращения настоящим исковым заявлением 28.09.2021, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Ссылки истца об ином начале течения срока исковой давности были предметом рассмотрения судов и также подлежат отклонению кассационной инстанцией, поскольку основаны на иной оценке вышеприведенных обстоятельств дела и норм права.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А83-19796/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Никитиной Елены Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Шульгина

Судьи

У.В. Серокурова В.А. Чудинова