Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2023 г. N Ф10-2982/20 по делу N А54-8890/2017

город Калуга

02 августа 2023 г.

Дело N А54-8890/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Ахромкиной Т.Ф., Григорьевой М.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от Горлова С.А.: от Главы КФХ Бородина Е.Н.: от ООО "Центр": от финансового управляющего Мальцева В.Т. - Рязанского М.П.: от иных лиц, участвующих в деле:		Рощин В.Е. - представитель, доверенность от 10.03.2023; Рощин В.Е. - представитель, доверенность от 06.03.2023; Картамышев С.Е. - представитель, доверенность от 14.10.2020; Камышов В.В. - представитель, доверенность от 10.01.2023; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горлова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А54-8890/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2018 (резолютивная часть от 09.10.2018) заявление ПАО "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Мальцева Василия Тимофеевича признано обоснованным. В отношении ИП Мальцева В.Т. введена реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден Рязанский Михаил Петрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризации долгов должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.10.2018.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2019 (резолютивная часть от 06.09.2019) ИП Мальцев В.Т. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден Рязанский Михаил Петрович.

Сообщение о признании несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.09.2019.

Финансовый управляющий должника Рязанский М.П., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 14.10.2019 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010414:100, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение-многотопливная автозаправочная станция с кадастровым номером 62:15:0010414:101, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 62:15:0010414:102, заключенного 15.12.2016 между Мальцевым В.Т. и Горловым С.А.; признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:46, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:47, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:219, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 62:15:0010130:218, заключенного 15.12.2016 между Мальцевым В.Т. и Горловым С.А. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата 1/3 доли в праве на объекты недвижимого имущества в конкурсную массу Мальцева В.Т.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2019, от 21.02.2020, от 21.08.2020, от 06.12.2021, от 05.04.2022, от 11.05.2022, от 03.06.2022, от 14.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Посохина А.А., Бородина Е.И., Посохина Д.А., Базарнова А.В., Посохина А.А., Мальцеву И.В., Горлову С.Н.,ООО "ЗГ".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, требования финансового управляющего удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Горлов С.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Горлова С.А. и Главы КФХ Бородина Е.Н. доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представители финансового управляющего Мальцева В.Т. Рязанского М.П. и ООО "Центр" против доводов кассационной жалобы возражали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Мальцевым В.Т. (продавец) и Горловым С.А. (покупатель) 15.12.2016 заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010414:100, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение - многотопливная автозаправочная станция с кадастровым номером 62:15:0010414:101, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание в кадастровым номером 62:15:0010414:102, по условиям которого продавец продал, и Покупатель купил 1/3 долю в праве общей долевой собственности на вышеуказанный земельный участок, расположенный по адресу: Рязанская обл., р-н Рязанский, д. Даниловка и расположенные на вышеуказанном земельном участке 1/3 долю в праве общей долевой собственности на сооружение - многотопливную автозаправочную станцию, с кадастровым номером 62:15:0010414:101, расположенное по адресу: Рязанская область, Рязанский район, а/д Рязань-Михайлов, 11 км, 8; 1/3 долю в праве общей долевой собственности на здание, с кадастровым номером 62:15:0010114:102, назначение - нежилое, общей площадью 142,6 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Рязанский район, а/д Рязань-Михайлов, 11 км, 8. (пункт 1 договора).

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/3 доли в праве общей долевой собственности, на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010414:100 составляет 10000000 руб., и что это цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/ 3 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок по соглашению сторон продана Проданном Покупателю за 10000000 руб., которые оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/ 3 (одной третьей) доли в праве общей долевой собственности на сооружение - многотопливную авто заправочную станцию с кадастровым номером 62:15:0010414:101 составляет 10000000 руб. и что эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/3 доля в праве общей долевой собственности на сооружение - многотопливную автозаправочную станцию продана Продавцом Покупателю за 10000000 руб., которые оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/ 3 (одной третьей) доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 62:15:0010414:102 составляет 10000000 руб., и что эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/ 3 доля в праве общей долевой собственности на здание продано Продавцом за 10000000 рублей, которые оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора (пункт 5, 6, 7 договора).

По акту приема-передачи от 15.12.2016 продавец передал, а покупатель передал указанное имущество. Переход права собственности зарегистрирован 21.12.2016.

Также, между Мальцевым В.Т. (продавец) и Горловым С.А. (покупатель) 15.12.2016 заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:46, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:47, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 62:15:0010130:218, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:219, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил 1/ 3 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, с кадастровым номером 62:15:0010130:46, общей площадью 5000 кв. м,, расположенное по адресу: Рязанская обл., р-н Рязанский, д. Тюшево, Федеральная автомобильная дорога М5 "Урал" ("Москва-Самара"), 180 км, 1/ 3 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, с кадастровым номером 62:15:0010130:47, общей площадью 1278 кв. м,, расположенный по адресу: Рязанская обл., р-н Рязанский, Федеральная автомобильная дорога М5 "Урал" ("Москва-Самара"), расположенную на вышеуказанных земельных участках с кадастровыми номерами 62:15:0010130:46, 62:15:0010130:47; 1/3 долю в праве общей долевой собственности на сооружение, с кадастровым номером 62:15:0010130:219, площадь застройки 6122. кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Рязанский район, а/д Москва-Челябинск, 180 км, 5 и расположенную на земельном участке с кадастровым номером 62:15:0010130:46; 1/ 3 долю в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое, с кадастровым номером 62:15:0010130:218, назначение: нежилое, общей площадью 143,9 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Рязанский район, а/д Москва- Челябинск, 180 км, 5. (пункт 1 договора).

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный, участок с кадастровым номером 62:15:0010130:46 составляет 7000000 руб., и что эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/3 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок по соглашению сторон продана Продавцом Покупателю за 7000000 руб., которые оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По взаимному соглашению Продавец и покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/ 3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:219 составляет 10000000 руб., и что эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/ 3 (одна третья) доля в праве общей долевой собственности на сооружение продана Продавцом Покупателю за 10000000 руб., которые: оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/ 3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:47 составляет 3000000 руб. Цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/3 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок по соглашению сторон продана Продавцом Покупателю за 3000000 руб., которые оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По взаимному соглашению Продавец и покупатель условились, что цена отчуждаемой 1/3 доли в праве общей долевой собственности на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:219 составляет 10000000 руб., и что эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Указанная 1/3 доля в праве общей долевой собственности на сооружение продана Продавцом Покупателю за 10000000 руб., которые: оплачены Покупателем Продавцу полностью до заключения настоящего договора.

По акту приема-передачи от 15.12.2016 продавец передал, а покупатель передал указанное имущество. Переход права собственности зарегистрирован 21.12.2016.

В подтверждение передачи денежных средств в материалы дела представлены копии расписок от 15.12.2016.

Финансовый управляющий должника, полагая, что названные договоры купли-продажи, заключенные в один день (15.12.2016) и условия которых идентичные, необходимо рассматривать как единую сделку, отвечающую признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Разрешая спор, руководствуясь ь ст.ст. 2, 213.32, 61.1, 61.2, 61.3 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в п.п. 5,7,8,9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10,168,170 ГК РФ, п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2016 заключены в течение года до принятия судом заявления о признании банкротом должника (04.12.2017).

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения по спорному договору финансовый управляющий указывал на то, что Горлов С.А. фактически не произвел оплату за приобретенное у должника имущество.

Так, в подтверждение оплаты по договору ответчиком представлены расписки должника о получении денежных средств.

Однако согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Аналогичный подход применяется и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Горловым С.А. не представлены доказательства наличия у него финансовой возможности для проведения расчетов по договору.

Так, представленные справки 2-НДФЛ не подтверждают доход ответчика в размере, позволившем бы приобрести спорные объекты недвижимости. Согласно ответу ИФНС России N 27 по г. Москве N 28-11/008534 от 10.02.2020 сведения о доходах Горлова С.А. в базе налогового органа отсутствуют.

Финансовым управляющим от налогового органа получены справки по форме 2-НДФЛ, согласно которым: доход Горлова С.А. в ООО "ФОРПОСТ" (ИНН 9204010606) в 2015 году составил 12 000 руб.; доход Горлова С.А. в ООО "ФОРПОСТ ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 9204549719) в 2015 году составил 12 000 руб. (без учета налогообложения доходов).

В подтверждение наличия финансовой возможности Горловым С.А. указано на заключение 14.12.2016 между ИП Главой КФХ Бородиным Е.И. (займодавец) и Горловым С.А. (заемщик) договора займа, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 120 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором. За пользование суммой займа проценты не уплачиваются (беспроцентный заем). Заем является целевым. Сумма займа должна использоваться заемщиком для приобретения по 1/3 долей в праве общей долевой собственности у Мальцева В.Т. и Посохина Д.А. на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:46, на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010130:47, на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010130:219, на здание с кадастровым номером 62:15:0010130:218, на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0010414:100, на сооружение с кадастровым номером 62:15:0010414:101, на здание с кадастровым номером 62:15:0010414:102. Сумма займа передается заемщику наличными деньгами. Передача суммы займа подтверждается распиской заемщика, которая предоставляется заимодавцу. Сумма займа должна быть полностью возвращена заимодавцу не позднее 31.12.2026.

Из представленной налоговой декларации в отношении Бородина Е.И. усматривается, что за 2015 год он получил налогооблагаемый доход на общую сумму 314 425 601 руб. 14 коп., за 2016 - 1 199 193 125 руб. 96 коп. Однако, к вычету представлена сумма расходов за 2015 год - 314 372 954 руб. 58 коп., за 2016 - 1 167 854 597 руб. 08 коп. Представленные в дело патенты на право применения ИП Бородиным Е.И. патентной системы налогообложения содержат сведения о потенциально возможном к получению доходе.

Из представленных в материалы дела выписок по счетам Бородина Е.И. усматриваются последовательные приходные и расходные операции - внесение денежных средств на счет, получение наличных с последующем внесением аналогичной суммы на другой счет либо перевод контрагенту на оплату товаров, услуг, работ или на иной свой счет. В обоснование своей позиции о наличии денежных средств Бородиным Е.И. представлен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0080047:36 от 28.05.2014. Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям оплата по данному договору происходила на расчетные счета в Прио-Внешторгбанке (ПАО) и АО "Россельхозбанк", которые впоследствии также направлены на осуществление текущей деятельности индивидуального предпринимателя.

Сам по себе оборот денежных средств на счетах Бородина Е.И. не подтверждает факт предоставления ответчику денежных средств для оплаты по спорным договорам купли-продажи.

В подтверждение наличия денежных средств третьим лицом в материалы дела представлены договоры купли-продажи N С141216, О6141216 от 12.12.2015 с ООО "Шелл Нефть". В судебном заседании 24.07.2020 представитель Бородина Е.И. подтвердил, что денежные средства по договорам купли-продажи, заключенным с ООО "Шелл Нефть" поступили после заключения договора займа от в связи с чем не могут быть учтены для целей оценки возможности Бородина Е.И. предоставить наличные денежные средства в указанной сумме в заем.

Согласно представленной на запрос суда выписке из ЕГРП на недвижимое имущество Бородиным Е.И. приобретено в 2015-2016 годах недвижимое имущество - по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2015, 12.08.2015, 11.05.2016, 14.11.2016. Кроме того, необходимо также отметить, что в указанный период индивидуальный предприниматель Бородин Е.И. пользовался заемные денежные средства, в том числе от ООО "Тиволи", ООО "Русвата", ООО "Рязаньрентал", Прио-Внешторгбанк (ПАО), АО "Россельхозбанк", в то время как займ, предоставленный Бородиным Е.И. Горлову С.А. является беспроцентным.

От Горлова С.А. в суде апелляционной инстанции поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с дополнительными документами для приобщения к материалам дела, из которых усматривается следующее.

Между Сальниковой Н.И. (заимодавец) и Бородиным Е.И. (заемщик) 13.12.2016 был заключен договор займа, согласно которому в целях финансовой стабилизации заимодавец предоставляет заемщику заем на сумму 25 100 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа с установленный п. 2.1 договора срок. За пользование займом взымаются проценты в размере 10% годовых. Согласно акту приема-передачи от 13.12.2016 денежные средства в размере 2510000 руб. переданы Бородину.

13.12.2016 между Сальниковой Н.И. (заимодавец) и Бородиным Е.И. (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому в целях финансовой стабилизации заимодавец предоставляет заемщику заем на сумму 18 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа с установленный п. 2.1 договора срок. За пользование займом взымаются проценты в размере 10% годовых. Согласно акту приема-передачи от 13.12.2016 денежные средства в размере 18 000 000 руб. переданы Бородину.

Т.е. всего по двум договорам займа было предоставлено 43 100 000 руб.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, представленные выписки по счетам Сальниковой Н.И. не подтверждают ее финансовую возможность предоставить займы.

В частности, по представленным выписке по счетам Сальниковой N 40817978953000007317 за период с 01.01.2016 по 31.12.2016, в соответствии с которой Сальниковой Е.А. за период с 01.01.2016 года по 13.12.2016 года были осуществлены операции по снятию наличных денежных средств на общую сумму 2 405 000 руб.

Согласно выписке по счету N 42305810653001203499 за период с 01.01.2016 по 13.12.2016 были осуществлены операции по снятию наличных денежных средств в 16 904 684,8 руб.

Оценив представленные копии корешков денежных чеков N НВ 1755551, НВ 1755553, НВ 1755554, НВ 1755555, НВ 1755556, НВ 1755557, НВ 1755558, НВ 1755561 на общую сумму 4 500 000 руб., суд апелляционной инстанции, учел, что сам по себе корешок чека не свидетельствует о получении денежных средств, поскольку выдача денежных средств осуществляется банком плательщика за счет средств сформированных на счете.

Сведения о наличии счетов Сальниковой Н.И. и размере поступлений представлены за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, что не относится спорном периоду.

Следовательно, представленные доказательства также не позволяют сделать вывод о том, что к моменту совершения оспариваемых сделок индивидуальный предприниматель глава КФХ Бородин Е.И. имел в своем распоряжении достаточное количество денежных средств для передачи Горлову С.А. по договору займа от 14.12.2016.

Кроме того, судами также приняты во внимание несоответствие договора займа от 14.12.2016 условиям делового оборота: передача денежных средств в значительной сумме на длительный срок без процентов, в отсутствие обеспечения и экономической эффективности и целесообразности. При этом денежные средства самим Бородиным брались под процент.

Так, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, относительно наличия финансовой возможности Горлова С.А. приобрести спорное имущество, учитывая, что ответчик в качестве оплаты представил расписки о передаче наличных денежных средств, указав на то, что для расчетов по всем сделкам купли-продажи ему единовременно были переданы денежные средства в сумме 120 000 000 руб. индивидуальным предпринимателем главой КФХ Бородиным Е.И., проанализировав представленные Бородиным Е.И. документы, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ответчик не доказал наличие у него на момент совершения сделки наличных денежных средств в необходимой сумме.

Должником не представлено доказательств расходования наличных денежных средств, полученных по спорной сделке, отражение в бухгалтерском учете либо на счетах должника. Согласно представленным в материалы дела ответам регистрирующих органов в период заключения оспариваемых договоров ни должником, ни супругой должника не приобреталось какое-либо имущество, расчеты с кредиторами должником также не производились.

Кроме того, судами верно отмечено, что факт получения денежных средств не отражен должником и в налоговой отчетности - доходы, полученные от продажи объектов недвижимого имущества, не заявлены предпринимателем в налоговых декларациях по УСН, что послужило основанием для доначисления ему налога, что подтверждается решением N 2.14-16/13067 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.05.2019. Обстоятельства дела N А54-9092/2019 основаны на доказывании правомерности уменьшения предпринимателем своих налоговых обязательств при оспаривании ненормативного правового акта налогового органа о привлечении его к налоговой ответственности. Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, учитывая различия в предмете и основаниях спора, судебный акт по делу N А54-9092/2019 не имеют преюдициального значения при рассмотрении факта получения либо не получения денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи.

Довод Горлова С.А. о том, что факт оплаты по договорам купли-продажи подтверждается самими договорами, был правомерно отклонен судами, поскольку достоверным и достаточным доказательством реальной передачи ответчиком должнику денежных средств не является, с учетом того, что должник и ответчик не представили доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, ответчик - доказательств финансовой возможности.

Довод ответчика, что оплата по спорным договорам подтверждается, в том числе апелляционными определениями от 24.10.2018 по делу N 33-2635/2018, от 17.10.2018 по делу N 33-2636/2018 также был отклонен судами ввиду следующего.

Решением Рязанского районного суда Рязанской области от 31.07.2018 признаны недействительными договоры купли-продажи от 15.12.2016. Апелляционным определением от 24.10.2018 по делу N 33-2635/2018 решение Рязанского районного суда Рязанской области от 31.07.2018 отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Посохина А.А. к Посохину Д.А., Мальцеву В.Т., Горлову С.А. о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными, признании права собственности на недвижимое имущество, исключении записи о праве собственности отказано.

Решением Рязанского районного суда Рязанской области по делу N 2-6/2018 от 31.07.2018 признан недействительным договор купли-продажи 62АБ0891877 от 15.12.2016. Апелляционным определением от 17.10.2018 по делу N 33-2636/2018 решение Рязанского районного суда Рязанской области от 31.07.2018 отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Посохина А.А. к Посохину Д.А., Мальцеву В.Т., Горлову С.А. о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными, признании права собственности на недвижимое имущество, исключении записи о праве собственности отказано.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из анализа вышеназванных судебных актов усматривается, что вопрос оплаты имущества на предмет безденежности, вопреки позиции ответчика и третьего лица, судами не разрешался по причине отсутствия соответствующих доводов лиц, участвующих в деле.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.).

Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы.

Следовательно, апелляционные определения от 24.10.2018 по делу N 33-2635/2018, от 17.10.2018 по делу N 33-2636/2018, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного обособленного спора, поскольку вопрос наличия финансовой возможности покупателя не был предметом рассмотрения судов.

При изложенных обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты проданного должником имущества по спорным договорам, в связи с чем, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки осуществлены при отсутствии равноценного встречного предоставления, т.е. имущество выбыло из собственности и обладания должника безвозмездно. При недоказанности оплаты покупателем приобретенного имущества вопрос об их действительной рыночной стоимости не имеет правового значения для рассматриваемой ситуации.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды также пришли к обоснованному выводу о том, что покупатель спорного имущества не имел разумного и экономически обоснованного интереса в его приобретении долей в праве собственности на недвижимое имущество, а также фактически не осуществлял прав собственника.

Доводы Горлова С.А. о том, что экономическая целесообразность сделки заключалась в намерении осуществления предпринимательской деятельности с Бородиным Е.И. отклонены судами, так как не доказано наличие предпринимательского интереса в приобретении только долей в праве на спорное имущество.

Статьей 247 ГК РФ определено, что владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при не достижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом. Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации.

Между индивидуальным предпринимателем Посохиным А.А., индивидуальным предпринимателем Посохиным Д.А., индивидуальным предпринимателем Мальцевым (арендодатели) и ООО "СВС" (арендатор) заключены договоры аренды недвижимости N 16/06-16 от 16.06.2016 и N 09/06-16 от 09.06.2016 о передачи спорного имущества во временное владение и пользование до 08.05.2017 включительно. 18.01.2017 между ИП Посохиным А.А. (арендодатель) и ООО "СВС" (арендатор) заключены договоры аренды оборудования, находящегося на автозаправочных станциях, расположенных по адресу: Рязанская область, Рязанский район, а/д Рязань- Михайлов, 11 км, 8; Рязанская область, Рязанский район, а/д Москва-Челябинск, 180 км, 5 (т. 56 л.д. 34-54). Документальных доказательств переоформления договоров аренды недвижимости N 16/06-16 от 16.06.2016 и N 09/06-16 от 09.06.2016 на Горлова С.А. либо их расторжения в материалы дела не представлено. В то время как, в подписанных договорах купли продажи от 15.12.2016 указано, что продавец освободил отчуждаемое недвижимое имущество от имущества и обязался передать его покупателю по передаточному акту в исправном и пригодном для использования состоянии. Продавец гарантировал, что у имущества нет срытых изъянов, известных ему, что объекты недвижимости не обременены правами третьих лиц, а покупатель заявил, что осмотрел и нашел их в хорошем состоянии; продавец гарантировал, что до заключения договора отчуждаемое имущество никому не продано, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано.

Согласно пояснениям генерального директора ООО "СВС" эксплуатацией двух автозаправочных станций, объединенных брендом "Змей Горыныч" осуществлялось ООО "СВС" с июня 2016 на основании договоров аренды недвижимости, заключенных с индивидуальными предпринимателями Посохиным Д.А., Посохиным А.А., Мальцевым В.Т. Оборудование самих АЗС арендовалось у Посохина А.А. на основании договоров аренды оборудования. На момент исключения ООО "СВС" из единого государственного реестра юридических лиц (12.08.2020) договоры не расторгались и являлись действующими. Работу АЗС проверял Филиппов С.Ю. - представитель Мальцева В.Т., о чем расписывался в соответствующих журналах. На момент исключения ООО "СВС" из ЕГРЮЛ никакой информацией о Горлове С.А. не располагало. Таким образом, несмотря на переход права собственности к Горлову С.А. доказательств выбытия имущества из владения должника не представлено.

Согласно представленным в материалы дела чекам отпуск нефтепродуктов на АЗС осуществляет ООО "ЗГ". Доказательств получения арендной платы от ООО "ЗГ" Горловым С.А. в материалы дела не предоставлено, в то время как платежи по договорам аренды, заключенным в отношении общего имущества, напрямую относятся к доходам, которые подлежат распределению между участниками общей долевой собственности в соответствии с нормами гражданского права.

Доказательств принятия мер по определению порядка пользования имуществом, установления пользователя имуществом на текущую дату, помимо направленных писем в адрес Посохина А.А. и ООО "СВС" в материалы дела не представлено. Доводы о том, что любой судебный процесс инициированный Горловым С.А. по определению порядка пользования с Посохиным А.А. будет приостановлен, носит предположительный характер. Документальных доказательств наличия признаков злоупотребления правом со стороны кредиторов - ООО "Мотус", ООО "Центр" в материалы дела в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Согласно представленным документам основным видом деятельности ООО "Форпост" (руководителем и учредителем являлся Горлов С.А.) является Разработка компьютерного программного обеспечения, ООО "Форпост инжиниринг" (учредителем являлся Горлов С.А.) - Торговля розничная прочими товарами в специализированных магазинах, ООО ЧОО "Аргон" - Деятельность частных охранных служб, ООО "Апрентис", ООО "Нутрилоджик", ООО "ДЗ апрентис технологии" - Разработка компьютерного программного обеспечения, ООО "Гурзуф центр" - Деятельность санаторнокурортных организаций. Горлов С.А. в качестве индивидуального предпринимателя зарегистрировался 22.10.2020 с основным видом деятельности: 62.02 Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий и дополнительными: 62.01 Разработка компьютерного программного обеспечения, 62.09 Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая, 63.11 Деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность. Таким образом, отпуск нефтепродуктов не свойственен для хозяйственной деятельности Горлова С.А.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу, что материалами дела не подтверждается экономическая целесообразность в приобретении Горловым С.А. долей в двух автозаправочных комплексах, при отсутствии собственных денежных средств, достаточных для осуществления покупки, с учетом хозяйственной деятельности ответчика.

К пояснениям ответчика о невозможности использования имущества ввиду инициированных судебных споров суды отнеслись критически. В силу пункта 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Согласно представленным в материалы дела документам в отношении спорного имущества накладывались меры по запрету регистрационных действий, как на основании определения Рязанского районного суда, определения Арбитражного суда Рязанской области, так и службой судебных приставов, что не препятствует эксплуатации имущества.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждено наличием неисполненных денежных обязательств перед ПАО "Сбербанк" в сумме 55 004 792 руб. 30 коп. (определениями Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2018, 16.01.2019 требования включены в реестр требований кредиторов должника), ПАО "Газпромбанк" в сумме 34 947 600 руб. (определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 требования включены в реестр требований кредиторов должника). Общий размер требований, включенных в реестр требований кредиторов Мальцева Василия Тимофеевича 155 139 470 руб.

В ходе рассмотрения Московский районным судом г. Рязани гражданского дела N 2-1886/2016 по иску ПАО "Сбербанк России" к Зотову С.В., Посохину А.А, Посохину Д.А., Мальцеву В.Т. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество судом 15.11.2016 были приняты меры по обеспечению иска по ходатайству ПАО "Сбербанк России" в виде ареста на принадлежащее Посохину А.А., Посохину Д.А., Мальцеву В.Т. имущество на сумму 54 802 514 руб. 81 коп.

В непродолжительный период времени должником заинтересованным лицам отчуждено ликвидное имущество. Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2020 и от 12.03.2021 признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2016, заключенный между Мальцевым В.Т. и Кириллиной Н.П.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2016, заключенный между Мальцевым В.Т.и Филипповым С.Ю.; применены последствия недействительности сделок в виде возврата Кириллиной Н.П. и Филипповым С.Ю. в конкурсную массу Мальцева В.Т. объектов недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу о том, что обстоятельства совершения оспариваемых договоров свидетельствуют об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытая истинных мотивов совершения сделки, непрозрачности финансовых потоков и неопровержения ответчиком обоснованных сомнений в экономической целесообразности таких отношений между.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылается также на мнимость оспариваемых договоров купли-продажи и злоупотребление правом.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009).

В данном случае, оценив совокупность имеющихся доказательств, суды пришли к правомерному выводу, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку направлена на вывод имущества должника, исключивший возможность последующей реализации объектов недвижимости для расчетов с кредиторами должника. В действиях должника и ответчика имеются признаки злоупотребления правом при заключении договоров купли-продажи от 15.12.2016 при наличии у должника значительной кредиторской задолженности, без оплаты стоимости реализуемого имущества, что свидетельствует о выводе из конкурсной массы должника имущества в целях невозможности удовлетворения требований кредиторов, в том числе по обязательствам, срок исполнения по которым на дату совершения спорной сделки уже наступил..

Руководствуясь п.2 ст.167 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п.25 постановления Пленума N 63, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что в соответствии с выпиской из ЕГРН спорные доли в праве собственности на объекты недвижимости, в настоящее время зарегистрированы за ответчиком, суды пришли к правомерному выводу о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества от 15.12.2016, в виде возврата Горловым С.А. в конкурсную массу Мальцева В.Т. спорного имущества.

Судами верно отмечено, что поскольку факт оплаты по оспариваемой сделке безусловными документальными доказательствами не подтвержден, не имеется оснований для применения иных последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А54-8890/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.А. Григорьева